天士力：中信证券股份有限公司关于闫凯境豁免要约收购天士力医药集团股份有限公司股份的2020年一季度持续督导意见

    中信证券股份有限公司关于

    

    闫凯境豁免要约收购天士力医药集团股份有限公司股份

    

    的2020年一季度持续督导意见

    

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任闫凯境（以下简称“收购人”）豁免要约收购天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从天士力公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2019年8月29日至本次收购完成后的12个月止）。

    

    截至本意见出具日，天士力已披露2020年一季度报告。通过日常沟通并结合上述一季度报告，中信证券出具了从2020年1月1日至2020年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与天士力提供，收购人与天士力保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    

    一、交易资产的交付或过户情况

    

    （一）本次收购情况概述

    

    根据天士力披露的《关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》，本次收购系公司实际控制人闫希军先生、吴迺峰女士分别与闫凯境先生签署《表决权委托协议》，闫希军先生将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”）12%股权和天津帝智投资管理有限公司（以下简称“帝智公司”）100%股权对应的表决权全部委托给闫凯境先生，吴迺峰女士将其持有的富华德公司12%股权和天津天士力大健康产业投资集团有限公司（以下简称“大健康产业投资集团”）5%股权对应的表决权全部委托给闫凯境先生。

    

    通过上述协议安排，本次表决权委托后，闫凯境先生合计控制上市公司722,811,726股股份，约占该公司总股本的47.78%。实际控制人的上述权益变动属于一致行动人之间的调整，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

    

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务。2019年8月20日，中国证监会作出“证监许可[2019]1518号”《关于核准豁免闫凯境要约收购天士力医药集团股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免闫凯境应履行的要约收购义务。

    

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    

    1、2019年6月12日，天士力在上海证券交易所网站刊登了《天士力医药集团股份有限公司关于实际控制人之间权益变动的提示性公告》和《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》；

    

    2、2019年8月10日，天士力在上海证券交易所网站刊登了《闫凯境、中信证券股份有限公司关于(191551号)的回复》、《内蒙古建中律师事务所关于闫凯境先生及其一致行动人申请豁免要约收购之补充法律意见书(二)》以及《天士力医药集团股份有限公司关于实际控制人之间权益变动涉及要约收购义务豁免申请文件反馈意见回复的公告》；

    

    3、2019年8月14日，天士力在上海证券交易所网站刊登了《中信证券股份有限公司关于(191551号)的回复》；

    

    4、2019年8月29日，天士力在上海证券交易所网站刊登了《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》、《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《天

    

    士力医药集团股份有限公司关于实际控制人收到中国证监会核准豁免要约收购

    

    义务批复的公告》、《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司收

    

    购报告书之法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限

    

    公司收购报告书之财务顾问报告》以及《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药

    

    集团股份有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书》。

    

    （三）本次收购的过户情况

    

    本次交易为通过协议安排进行表决权委托，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。

    

    （四）财务顾问核查意见

    

    经核查，本财务顾问认为，截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

    

    二、公司治理和规范运作情况

    

    本持续督导期内，天士力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。闫凯境先生及其关联方不存在要求天士力违规提供担保或者借款等损害天士力利益的情形。三、收购人履行公开承诺情况

    

    根据《收购报告书》，闫凯境先生对维护天士力独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。

    

    四、后续计划的落实情况

    

    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    

    经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生未有对上市公司主营业务进行重大改变或调整的具体计划。

    

    （二）对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划

    

    2019年10月16日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过天士力控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项。

    

    2019年12月16日，天士力与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署了《框架协议》，就出售公司控股子公司天士营销股权进行了约定。根据《框架协议》，重庆医药拟通过支付现金对价的方式收购天士力直接及间接持有天士营销的 87.47%的股权以及天士营销其他股东所持有天士营销的股份。本次交易拟按照2019年12月31日作为审计、评估基准日，双方将参考评估结论对最终交易对价进行进一步协商。上述事宜已由天士力于2019年12月17日、2020年1月17日、2020年2月17日、2020年3月17日在上海证券交易所网站分别刊发了《天士力医药集团股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》和《关于筹划重大资产出售的进展公告》等公告，及时履行了信息披露义务。

    

    除上述事项外，截至本意见出具日，闫凯境先生尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。若未来收购人对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

    

    （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

    

    经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生未有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。

    

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    

    经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生未有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

    

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    

    经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

    

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    

    经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生未有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

    

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    

    经核查，截至本意见出具日，闫凯境先生未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

    

    综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。

    

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    

    收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

    

    综上所述，经核查，截至本意见出具之日，天士力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；闫凯境先生不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；闫凯境先生及其关联方不存在要求天士力违规提供担保或者借款等损害天士力利益的情形。

    

    （以下无正文）

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