招商证券:SEC警示中概股信披 短期或引发更多爆雷风险

近期，美国证券交易委员会（SEC）及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）高层针对新兴市场及中国在美上市企业财务报告和信息披露质量发出警示。瑞幸等中概股爆出财务问题固然是SEC表态的导火索，但结合过去情况看，中美关系变化也是SEC发声的重要背景因素，应持续关注其中隐含的潜在政治风险。

在SEC对于中概股的警示中，审计底稿是一个核心问题。由于我国法律规定境内会计师事务所不得直接向境外提供审计底稿，中概股公司审计的跨境监管问题也由来已久。总体而言，近年来中美双方在跨境监管合作方面有一定进展，但程度有限。

此次事件或产生三方面影响：第一，短期中概股表现受到一定负面影响；第二，审计机构为应对监管压力、降低检查风险，可能从严审计，引发中概股更多爆雷风险；第三，短期赴美IPO企业数目将进一步下滑，长期来看，监管的灰色地带被压缩，中概股有可能出现“归国潮”。

以下为正文内容：

4月21日，美国证券交易委员会（SEC）及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）五位高层发表声明，提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时，注意财务报告及信息披露质量的风险。声明中提到，PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限。4月23日，SEC主席Jay Clayton在电视节目上公开表示：“从财务报告的角度看，美国对中国的监管与世界其他大多数地方不同；SEC已经与PCAOB为获取审计工作文件斗争了很长时间，委员会仍然没有访问权限”。在下文我们将对这一事件的原因、背景和影响予以分析。

一、瑞幸等中概股暴出财务问题是导火索

4月2日，瑞幸咖啡发布公告称，其COO及部分下属员工从2019年第二季度起从事不正当行为，造成瑞幸与伪造交易相关的销售额约为22亿元。随后，好未来教育也在4月8日的公告中披露，于内审过程中发现夸大销售数据的行为，绝对金额将近1亿元。事件爆发后，瑞幸咖啡股价下跌83%，好未来因涉及金额比重较低，所受负面影响较小，截至目前仅小幅下跌3%。以上事件直接导致了SEC及PCAOB在近期密集发声提示中概股风险。

当然，中概股爆出财务问题也并非新闻，2019年以来多家在美上市中概股遭做空，这也是SEC此次表态的一个推动因素。

二、中美关系变化是SEC发声的背景因素

本次SEC针对中概股发声和近期中美关系的变化关系密切。自美国疫情发酵以来，中美之间持续存在针对疫情责任归属问题的争论，美国政府持续希望将疫情归罪于中国，中美关系趋于紧张。4月末，中美关于新冠疫情责任归属的争论因特朗普更加明确的表态而升级，中美摩擦再度加剧。而采取经贸、军事、舆论等多方面手段施压中国是美国一贯采用的手段。

2018年12月7日，在中美贸易谈判进行和角力的关键阶段，SEC也曾与PCAOB发布《关于审计质量的重要作用以及国际上对审计和其他信息的监管准入的声明——讨论当前对在中国拥有重要业务的美国上市公司的信息获取上面临的挑战》，以投资者保护和加强监管为由，声称在未来要对在美上市的中国公司加强审查和监管，尤其是要捍卫检查上市公司审计师的权利，未来可能的举措包括但不限于，要求在美上市公司披露更多有关其业务或会计的信息、限制新股发行等。

本次声明中，尽管SEC及PCAOB警示了新兴市场风险，但声明中先后提及中国共21次，结合中美关系的演变，我们认为应持续关注中概股面临的潜在政治风险：根据外媒的报道，4月21日，美国会议员和前任官员正在竭力说服特朗普政府停止向部分中国公司（如中兴、海康威视）投资数十亿美元的联邦雇员退休金的计划。此前，共和党参议员Marco Rubio和民主党参议员Jean Shaheen提出的一项法案以中国公司的会计和财务披露水平不足为由企图阻止此类针对中国企业的投资。不能排除中美关系恶化后美国国内政治势力对于中概股施加压力的可能性。

三、审计底稿争议是中概股问题的关键

在SEC对于中概股的警示中，审计底稿是一个核心问题。审计底稿记录了审计人员开展审计工作的全过程，可作为审计过程和结果的书面证明，也是形成审计结论的依据。美国安然事件爆发后制定的《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》要求PCAOB针对可能涉嫌财务舞弊的企业从审计机构获取审计底稿并参与审计工作的现场监管。而按照我国国内法律规定，境内会计师事务所不得直接向境外提供审计底稿，因此在SEC及PCAOB五位高层发表于4月21日的声明中，着重强调了“PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限”这一问题。