招商证券股份有限公司 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并上市

原标题：招商证券股份有限公司 关于道道全粮油股份有限公司 首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”或“发行人”）于2017年3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信建投对公司持续督导期间至2019年12月31日止。

　　道道全2019年2月15日召开的第二届董事会第八次会议、2019年3月5日召开的2019年第一次临时股东大会和2019年9月5日召开的第二届董事会第十五次会议、2019年9月25日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了道道全2019年公开发行A股可转换公司债券相关议案。公司决定聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）担任公司该次公开发行可转换公司债券的保荐机构。2019年11月4日，招商证券与道道全签订了《道道全粮油股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》及《道道全粮油股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之承销协议》（以下简称“承销保荐协议”），聘请招商证券担任公司本次发行的保荐机构和主承销商。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此道道全根据相关规定终止与中信建投的保荐协议及持续督导协议。自公司与招商证券签署承销保荐协议之日起，招商证券将承接原中信建投对道道全的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作。招商证券承接本次持续督导工作的期间为2019年11月4日至2019年12月31日。

　　招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定对道道全进行持续督导，截至2019年12月31日，招商证券对道道全持续督导期届满，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、本次发行工作概况

　　道道全粮油股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕234号文核准，公司2017年3月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价为47.30元/股，公司本次发行募集资金总额为人民币118,250.00万元，扣除承销及保荐费用人民币51,760,000.00元，余额为人民币1,130,740,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币13,433,566.07元（不含发行服务费用的可抵扣增值税进项税额666,433.93元），实际募集资金净额为人民币1,117,306,433.93元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月6日对公司该次募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天职业字[2017] 6722号《验资报告》。

　　五、保荐工作概述

　　招商证券承接中信建投未完成的道道全首次公开发行持续督导责任期间，保荐工作如下：

　　1、公司信息披露审阅情况

　　督导公司严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所等有关法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务；持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。

　　2、督导规范运作情况

　　关注持续督导期内道道全的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项，关注道道全内部控制运行情况，督导道道全有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导道道全合法合规经营；督导道道全及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。

　　3、督导募集资金使用情况

　　招商证券持续关注道道全募集资金使用情况和募投项目进展，督导道道全按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途或者按照经批准调整后的用途合法合规使用募集资金。我公司保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期检查了发行人募集资金专户的存储和使用情况。

　　2019年11月29日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，因公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，公司董事会同意将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。截止2019年12月31日，公司累计分批转入流动资金账户金额共计85,791,291.83元，用于永久补充流动资金。截至本报告出具日，公司已将募集资金账户的余额（含利息）全部转入公司一般账户进行管理，并办理完成募集资金专户注销手续。

　　4、保荐机构发表独立意见情况

　　持续督导期内，招商证券对道道全有关募集资金使用、限售股解禁、内控规则落实情况等各类事项，发表专项意见。发表了《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》、《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》、《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司2019年度募集资金存放于使用专项核查报告》、《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　5、跟踪承诺履行情况

　　持续督导期内，招商证券持续关注并督促道道全及控股股东、实际控制人、董监高及其他首次公开发行股票承诺方等切实履行本次发行相关的承诺。

　　六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　1、保荐机构及保荐代表人变更及理由

　　公司于2017年3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，聘请中信建投担任首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期间至2019年12月31日止。2019年9月，由于拟公开发行A股可转换公司债券事项需要，公司聘请招商证券担任公司本次发行的保荐机构和主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此道道全根据相关规定终止与中信建投的保荐协议及持续督导协议。自公司与招商证券签署承销保荐协议之日起，招商证券承接原中信建投对道道全的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作，招商证券委派保荐代表人梁石、郑华峰负责具体的持续督导工作。

　　七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　持续督导期内，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规的规定及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　道道全已建立健全较为完善的信息披露管理制度，通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，我公司认为，在持续督导期内，道道全信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规定。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　招商证券认为道道全已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：梁  石

　　郑华峰

　　法定代表人：霍  达

　　招商证券股份有限公司

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