华天科技:瑞信方正证券有限责任公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

华天科技:瑞信方正证券有限责任公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见   时间：2020年04月28日 17:41:27&nbsp中财网    

原标题:华天科技:瑞信方正证券有限责任公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为天水华天科技股份

有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2019年配股的保荐机构，瑞信方正证

券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）对公司2019年度内部控制

自我评价报告进行了审慎核查。核查的具体情况如下：

一、内部控制评价情况

（一）内部控制评价范围

纳入评价范围的单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的单位资产

总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表

营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项：

1、内部控制环境

（1）公司法人治理结构。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规定，建立

由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构。各层机构均有与其

职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行规范。

①股东大会。为公司最高权力机构，是所有者监督、影响经营者重大经营决

策的机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经

营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

②董事会。为公司的经营决策机构，向股东大会负责，执行股东大会决议并

依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营

决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董

事会下设审计委员会等四个专业委员会。现任董事会成员为9人，其中独立董事

3人。

③监事会。为公司最高监督机构，监督公司董事、经理和其他高级管理人员

依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。现任监事会成员为3

人，其中职工代表监事1人。

（2）合理的内部组织机构。公司根据生产经营需要，依照科学、精简、高

效的原则，合理的设置公司内部管理职能部门。设立了封装部、销售部、财务部、

技术部、审计办公室等部门，并制定部门职责和岗位说明书，明确了各部门的职

责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制衡

的部门工作机制。各岗位人员能够正确行使职权，保证生产经营有序运行。

（3）流程控制。公司各生产环节相互协同，以标准为基础，以信息化为方

法，系统、科学的提升综合运行效率。根据公司所处行业的特点，通过了ISO9001：

2015和IATF16949：2016质量管理体系、QC080000：2017环境有害物质管

理体系、ISO45001：2018职业健康安全管理体系、ISO14001：2015环境管理

体系、ESD20.20静电防护体系的认证，同时推行“日清”工作法和“6S”管理，

严格规范地实施了流程控制措施，保障了公司运营的顺利进行。

（4）财务会计控制。公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法

律法规，制定了会计制度和财务管理制度。在会计实务中建立了严格的内部流程

和制度，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，建

立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，明确规定了重要财务

决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了各

岗位职责，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。

（5）内部审计。加强公司内部审计监督是营造公司守法、公平、公正内部

环境的重要保证。公司设立了独立的内审部门审计办公室，并配备专职的审计人

员；审计办公室隶属于董事会下设的审计委员会，独立开展工作；制定了《内部

审计制度》和《内部审计办法》，对公司财务信息的真实性和完整性，内控制度

的建立、实施和执行进行检查监督。

（6）信息披露管理。为规范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管

理制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确规定了重

大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，对投资者关系活

动中的信息披露进行了明确的规定。为进一步加强信息披露管理，公司制定了《内

幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司确保披露信息的真实性、准确性、完

整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对信息披露

的内部控制严格、充分、有效。

（7）募集资金管理。公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金管

理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保募集资金使用

安全。该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律

法规和制度的规定，能够做到专户存储、三方监管。使用募集资金的审批、支付

等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况

进行监督检查，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批

复》（证监许可[2019]966号）核准，公司于2019年7月配股公开发行人民币普

通股（A股）608,890,830股，每股发行价格为2.72元，募集资金总额为

1,656,183,057.60元。截至2019年12月31日，募集资金余额为29,286.97万

元。

（8）关联交易。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

等有关文件的规定，制定了《关联交易决策制度》，明确规定了关联交易的基本

原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。此外，

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》中，明确划分了股东大会、董事会、监事会对关联交易事项的审批权限，并

规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺

陷或重要缺陷。

（9）重大投资。公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资权限，使重

大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、

保障了投资效益的实现。报告期内公司发生的各项对外投资事项均严格按照投资

管理制度的规定执行。

公司通过全资子公司华天马来西亚于2018年12月6日对UNISEM (M)

BERHAD发起全面自愿要约，并于2019年1月18日完成交割，共收购UNISEM

(M) BERHAD股份数约4.29亿股，占UNISEM (M) BERHAD流通股的58.94%。

交易对价约14.07亿林吉特，折合约23.48亿元人民币。收购完成后，华天马来

西亚成为Unisem控股股东，并维持其上市地位。

（10）对外担保。《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序。

特定情形的对外担保需经股东大会审议通过，有效控制了公司对外担保风险。

报告期内公司控股子公司UNISEM (M) BERHAD给其子公司Unisem

Advanced Technologies Sdn Bhd和PT. Unisem提供担保，报告期内担保实际

发生额39,855千美元，实际担保余额24,631千美元。该项担保为公司将

UNISEM (M) BERHAD纳入合并范围之前已审批通过和发生的担保事项。

（11）人力资源政策。公司遵循“人才和技术是企业的核心财富”的理念，

对《员工手册》、《基层管理者手册》、《绩效管理制度》等一系列人力资源管理体

系的规章制度不断进行完善，形成了较为完善的人力资源管理制度体系。同时，

公司注重人才的引进、培养和储备，将其上升到公司战略的高度。

（12）企业文化。围绕“以卓越的产品和服务促进中国微电子产业的发展、

将华天建成世界知名封装测试企业、打造中国封装测试行业第一品牌”为愿景目

标，以“强烈的事业心，高度的责任感，团结协作的团队精神”来构建卓越而富

有生命力的华天企业文化，树立良好的企业形象。公司坚持“务实、创新、完美”

的企业精神，创建和谐发展环境。倡导尊重人、依靠人、吸引人、培养人的理念，

关注员工生活，强化员工与企业的价值纽带。

（13）社会责任。公司积极履行社会责任，恪守道德规范，在环境保护、能

源消耗、资源综合利用、安全生产等方面认真执行国家的相关法律法规。

2019年公司通过了ISO45001：2018职业健康安全管理体系和ISO14001：

2015环境管理体系的年度监督审核。积极宣导并加强全体员工的环境及职业健

康安全意识，遵守相关环境及职业健康安全的法律法规。产品生产过程符合国际

国内绿色环保和安全生产要求，将安全环保和节能降耗作为公司经营活动稳定开

展的重要保障。

公司秉承“以人为本、服务社会”的经营宗旨，在立足企业稳定发展的基础

上，着力强调承担社会责任。多年来坚持组织员工向天水市血站义务献血。积极

践行精准扶贫，2019年对张家川县梁山镇岳山村修建连接五、八、九组三个自

然村道路的水毁涵洞，大大方便了岳山村村民的日常出行，并开展春节前走访慰

问活动，为因病致困的8户村民送去温暖。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

2、风险管理

为了有效防范和控制经营风险，促进公司业务健康、稳定和快速发展，公司

结合不同发展阶段和业务拓展情况制定了控制目标，对公司风险管理体系、风险

评估、风险管理解决方案、风险管理的监督与改进、风险管理信息系统等方面进

行规范，全面系统持续地收集内外部风险相关信息，及时进行风险评估，识别公

司可能遇到的经营、环境、财务等风险，及时发现并采取应对措施。

3、控制活动

公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、

分级授权审批、财务会计系统、资产管理、运营分析等重大方面。除了通过建立

相关制度外，还通过凭证管理、信息化系统、内部生产稽查管理等辅助手段，加

强控制活动的效果。

（1）公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等一级管理制度，形成了比较完善的公司治理制度体系。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批

复》（证监许可[2019]966号）核准，公司配股公开发行人民币普通股（A股）

608,890,830股。本年度公司根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，经

第六届董事会第五次会议审议通过按照发行结果对《公司章程》中注册资本、股

份总数等进行修订。

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

〔2018〕15号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会[2019]6号）的规定和要求，本年度公司按照文件规定，分别经第五届董事会

第二十二次会议及第六届董事会第五次会议审议通过对会计政策进行变更。

（2）公司股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合

法合规运作，2019年共召开八次董事会、五次监事会和三次股东大会。

（3）独立董事按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤

勉地履行职责。2019年度独立董事按照相关规定对年度报告、半年度报告涉及

的相关事项及本年度发生的其他重大事项发表独立意见，起到了监督作用。

2019年独立董事对以下事项发表了独立意见：控股股东及其他关联方占用

公司资金、公司对外担保情况的专项说明；公司2018年度利润分配及资本公积

转增股本预案；公司2018年度及前次募集资金存放与使用情况；公司内部控制

自我评价报告；公司聘请会计师事务所；公司日常关联交易的相关说明；公司第

六届董事会董事候选人；公司会计政策变更；聘任公司高级管理人员；公司使用

募集资金对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金项目；

公司使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资

金项目；公司使用募集资金置换先期投入自筹资金；公司募集资金专项账户开通

对公智能通知存款业务；公司下属企业转让昆山启村投资中心（有限合伙）部分

认缴出资份额的关联交易事项；公司变更会计师事务所。

（4）公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照

执行。公司通过表单控制、系统数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、

审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。

（5）公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理

进行控制，明确了会计凭证、会计账簿及会计报告的处理程序。

4、信息系统建设

公司不断完善内部信息系统，通过信息化手段服务生产，优化管理流程，从

而提高管理水平。在现有MES系统的基础上，结合国际客户及生产经营管理的

实际需求，进行持续开发、优化和升级，为及时准确的收集、传递、沟通内外部

信息，反映生产动态，节约经营管理成本，提高市场响应速度等起到重要的作用。

为了进一步提升数据分析能力和信息化水平与国际市场接轨，公司全面开展

了SAP/ERP系统的整体规划和部分模块的运行工作，为搭建高度集成的经营管

理与生产运营一体化的管控信息平台，实现精细化管理，精准化计划、一体化协

同，集约化发展，提升公司综合竞争能力奠定基础。

5、公司内控制度的监督

公司监事会、董事会审计委员会、审计办公室依法履行对内部控制的监督职

能。依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预

防为主的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的监督，重

点关注的高风险领域主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内

部监督等。

同时，公司管理层对各项内部控制也进行评价。一方面建立各种机制使员工

在履行所赋予的岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；

另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层

高度重视各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正内部控

制运行中产生的偏差。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业

内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规

和规章制度的要求，结合公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内部控制评价工

作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具

体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导

致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他

缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；

如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，

则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要

缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

②公司更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；

④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺

陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价

的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度和发生的可

能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定

性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果

的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的

不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（四）其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

二、公司内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华天科技已建立了较为健全的法人治理结构，制定

了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行

情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《天水华天科技股份有

限公司2019年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行

情况，保荐机构对此无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________ ________________

陈 万 里 盖 建 飞

瑞信方正证券有限责任公司

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