万孚生物:中信证券华南股份有限公司关于公司2019年年度持续督导跟踪报告

万孚生物:中信证券华南股份有限公司关于公司2019年年度持续督导跟踪报告   时间：2020年04月10日 16:05:58&nbsp中财网    

原标题:万孚生物:中信证券华南股份有限公司关于公司2019年年度持续督导跟踪报告

股票新增股份

上市之日起36个月内，不转让本人所认购的本次非公开发行股份。”

是

不适用

2．公司股东南京丰同投资中心（有限合伙）承诺：

“自广州万孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份

上市之日起12个月内，不转让本单位所认购的本次非公开发行股份。”

是

不适用

3．全体董事、监事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊

薄即期回报的承诺：

“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承

诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由

董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以

及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公

司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

任。”

是

不适用

4．李文美、王继华关于股份减持承诺：

“对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的

关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不

出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发

是

不适用

售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提

下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情

形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔

偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人承诺：在上述锁定期届

满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份

不超过其持有的发行人股份的25%。本人保证减持时遵守中国证监

会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交

易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取

得的收益（如有），上缴发行人所有。”

5．广州万孚生物技术股份有限公司、李文美、王继华关于股份回购

承诺：

“发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

大、实质影响的，发行人将按本次发行价格回购首次公开发行时的全

部新股，且发行人控股股东将按本次发行价格回购已转让的原限售股

份。”

是

不适用

6．广州万孚生物技术股份有限公司、全体董事、监事、高级管理人

员关于IPO稳定股价承诺：

“主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件。1、预警条

件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，

在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、

财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续

20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳

定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体

措施。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下

部分或全部措施稳定公司股价：1、由公司回购股票。公司为稳定股

价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试

行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华承

诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进

行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各

项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发

行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得

低于人民币2,000万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票

若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决

议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持。公司控股股

东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息

披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等

法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制

人承诺单次增持总金额不少于人民币500万元。3、董事、高级管理

人员增持。在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、

高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、

是

不适用

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规

的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董

事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等

董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、其他法

律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，

保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相

应承诺。”

7．广州万孚生物技术股份有限公司关于利润分配政策的承诺：

“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的

方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的

净利润时，公司可以进行中期现金分红。在当年归属于母公司股东的

净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可

以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分

配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分

配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集

资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进

行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现

的可分配利润的15%。如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经

超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金

股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当

年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式

进行分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司

正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。公

司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东

（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董

事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

是

不适用

8．广州万孚生物技术股份有限公司、全体董事、监事、高级管理人

员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实

际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其

他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

是

不适用

9．广州万孚生物技术股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施

及承诺：

“（一）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用。为

规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项

目，发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，

制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，

明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管

理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。发行人将于本

是

不适用

次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐

机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

合理防范募集资金使用风险。（二）加快募投项目进度，争取早日实

现项目预期收益。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主

要用于体外快速检测产品扩产和技术升级项目、营销网络扩建项目、

研发中心和国家工程实验室能力建设项目，本次募投项目效益良好，

利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。

为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会加快募投

项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东

的回报。（三）加强技术创新，推进产品升级。随着现场即时检测产

品的使用在全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富产品结构、提

升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因素。本次募投项

目中，公司拟建成自检型快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先

进的研发设备，提升公司研发的硬件实力，同时引进高端研发人才，

优化研发人员结构。项目的实施不仅有利于提高公司自主创新研发能

力、丰富产品线，还有利于提高公司的产学研一体化水平，为公司产

品的创新和业绩的增长提供技术保障。（四）加强经营管理和内部控

制，提升经营效率和盈利能力。发行人将加强企业内部控制，发挥企

业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，

强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营

效率和盈利能力。”

10．控股股东、实际控制人李文美、王继华关于避免同业竞争的承诺：

“为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情

形，本人承诺如下：一、在本人作为公司的控股股东或者实际控制人

期间，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从

事或参与任何可能与公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争

的业务，以避免与公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作

的承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。本人今后如果不再是

公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之

日起五年内，仍信守前款的承诺。二、本人从第三方获得的商业机会

如果属于公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知公司，并尽可

能地协助公司取得该商业机会。三、本人不以任何方式从事任何可能

影响公司经营和发展的业务或活动，包括但不限于：利用现有的社会

资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于股

份公司的消息，损害公司的商誉；利用对公司的控制地位施加不良影

响，造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常

变动；从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。四、本

人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的

兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的

企业，同受本承诺函的约束。本承诺一经出具，即对本人产生法律约

束力，若违反承诺，本人将立即停止相关行为，并承担相应的法律责

任。”

是

不适用

11．持股5%以上股东广州百诺泰投资中心（有限合伙）、广州华工

是

不适用

大集团有限公司、广州科技风险投资有限公司（后由其关联方广州汇

垠天粤股权投资基金管理有限公司承接）关于避免同业竞争的承诺：

“本企业系广州万孚生物技术股份有限公司（以下称‘公司’）的股

东，就公司首次公开发行股票并上市所涉同业竞争事项，本企业特向

公司承诺如下：一、本企业保证不利用股东地位损害公司及其他股东

利益。二、本企业目前没有投资于与发行人目前经营的业务构成直接

竞争关系的业务；本企业今后不投资与发行人经营的业务构成直接竞

争关系的业务，但单纯的财务性投资除外（单纯的财务性投资系指仅

以股权增值为目的、不参与被投资企业管理决策的股权投资）。如本

企业违反本承诺函中所作出的承诺，本企业将立即停止违反承诺之行

为并赔偿发行人的全部损失。”

四、其他事项

报告事项

说明

1．保荐代表人变更及其理由

无

2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其

保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

无

3．其他需要报告的重大事项

无

（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于广州万孚生物技术股份

有限公司2019年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

张国勋 杨成云

中信证券华南股份有限公司

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