浙商证券：中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告

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       中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司

                 2019 年度持续督导工作现场检查报告

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）

作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）持续督导阶段

的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中国银河证

券于 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 15 日对浙商证券进行了现场检查，现将本

次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    中国银河证券结合浙商证券实际情况制订了现场检查工作计划。中国银河证

券项目组于 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 15 日对浙商证券 2019 年度的规范运

作情况进行了持续督导现场检查，现场检查人员包括保荐代表人张鹏等相关人员。

现场检查主要采用以下方式：查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制

文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理

层；募集资金管理、使用及变更等。现场检查主要内容包括：

    （一）公司治理、内部控制情况及三会运作；

    （二）信息披露情况；

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况；

    （四）募集资金使用情况；

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    （六）公司经营情况；

    （七）其他事项。

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二、现场检查事项逐项发表意见

      （一）公司治理、内部控制情况及三会运作

    现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了浙商证券的公司章程、股东

大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相

关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到

簿、会议决议和会议记录等文件；核查了中国证监会、上海证券交易所、浙江证

监局等监管机构对于浙商证券公司治理、内部控制情况的认定等。

    经核查，保荐机构了解到中国证监会于 2019 年 12 月 12 日下发了《关于对浙

商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》

对于浙商证券合规管理提出以下四个问题需要进行整改：“一是自营、投行部门未

配备专职合规人员；个别分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具

备 3 年以上相关工作经验。二是合规部门合规人员并非 100%由合规总监考核。三

是未对子公司进行现场合规检查。四是未能持续跟踪合规有效性评估发现问题的

规范落实情况”，前述事项违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办

法》第二十三条、第二十四条、第二十七条、第三十一条、《证券公司合规管理实

施指引》第二十二条、第二十八条的规定。保荐机构已取得浙商证券关于前述事

项的整改报告，并取得了浙商证券内部各部门、分支机构合规人员名单，对包括

但不限于部门（或分支机构）名称、合规人员姓名、合规人员从事相关业务年限、

是否兼职、考核负责部门（或负责人）等事项进行了专项核查，并督促浙商证券

尽快按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管

理实施指引》等制度要求，尽快完善合规治理结构。

    经核查，保荐机构认为：浙商证券建立了较为完善的法人治理结构，股东大

会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员

按照有关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机

制有效地发挥了作用；除前述合规整改事项外，公司内部机构设置和权责分配较

为科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，

风险评估和控制措施得到较好执行；公司 2019 年度历次股东大会、董事会和监事

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会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程之规定，会议记录及其

他会议资料保存完整，会议决议经出席的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了浙商证券 2019 年度已披露的公告和相关资料，与公司管

理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制

度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际

情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管

理制度及上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员与公司相关人员进行沟通，查阅了公司关联交易资料，分析公

司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保

持独立，并核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在非经营

性资金往来等情形。经现场检查，保荐机构认为：浙商证券在资产、人员、业务、

机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违

规占用公司资金的情况。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的

凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等。

    经现场核查，保荐机构认为：浙商证券已经建立了募集资金专户存储制度，

公司 2017 年度首次公开发行股票募集资金以及 2019 年度公开发行可转换公司债

券募集资金均存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、

专用账户开设银行签订了三方监管协议，募集资金使用和存放符合《上市公司监

管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规

定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

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    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、

三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否

存在违法违规的情况。

   经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司不存在对外担保及重

大对外投资情况；公司的关联交易已履行相应的决策程序和信息披露义务，符合

公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不存在违法违规

的情形。

    （六）经营状况

   现场检查人员查阅了公司财务资料、监管报表、同行业上市公司的定期报告

并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处

市场环境变化情况。

    经现场检查，保荐机构认为：浙商证券经营模式未发生重大变化，公司主营

业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况总体良好，业务

运转正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

   提请浙商证券尽快按照中国证监会《关于对浙商证券股份有限公司采取出具

警示函措施的决定》相关内容，完善合规治理结构。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监

会和交易所报告的事项

   本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海

证券交易所报告的事项。

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五、上市公司的配合情况

    在现场检查中，浙商证券能够及时提供保荐机构所需资料，及时安排保荐机

构与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检查人员进行实地调研，为现场

检查提供了便利。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》等有关制度要求，

对浙商证券认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

除合规治理事项外，2019 年度，浙商证券在公司治理、内控制度、三会运作信息

披露、独立性、关联交易、对外担保重大投资等要方面的运作符合《上海证券交

易所股票市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票规则》等制度的相关

要求。

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