[年报]浙商证券:中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

[年报]浙商证券:中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2019年度持续督导年度报告书   时间：2020年03月18日 20:41:01&nbsp中财网    

原标题:浙商证券:中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

股票并上市，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担

任公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，持续督导期为首次公开发行 A 股

股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（持续督导期截至 2019 年 12 月 31

日）。2018 年 3 月 12 日公司召开的第二届董事会第三十三次会议和 2018 年 6 月 20

日公司召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了公司公开发行 A 股可转换公司

债券（以下简称“可转债”）的相关议案，公司决定聘请中国银河证券股份有限公

司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）担任公开发行可转债工作的保荐

机构，并于 2018 年 9 月 28 日与中国银河证券签署了保荐协议。根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》等相关规定及公司与东兴证券签署的保荐协议，自 2018 年 9

月 28 日起，东兴证券不再履行持续督导职责，所未完成的持续督导工作由中国银河

证券承接。

经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批

复》（证监许可[2019]226 号）核准，公司于 2019 年 3 月公开发行可转换公司债券

并上市，中国银河证券担任公司公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，持续

督导期为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度（持续督导期截至 2020

年 12 月 31 日）。

中国银河证券作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督

导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

工作内容

实施情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制

度，并针对具体的持续督导工作制定相应

的工作计划。

保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导工

作制度，并已根据公司的具体情况制定了相应的

工作计划。

工作内容

实施情况

2、根据中国证监会相关规定，在持续督

导工作开始前，与公司或相关当事人签署

持续督导协议，明确双方在持续督导期间

的权利义务，并报上海证券交易所备案。

保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确

双方在持续督导期间的权利义务。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、

尽职调查等方式开展持续督导工作。

保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持

续了解公司的经营情况，对公司 2019 年度报告

进行事前审阅，核查了公司的三会运作情况、

募集资金使用情况、重大投资情况、关联交易

情况、对外担保情况等事项。

4、按照有关规定对公司违法违规事项公

开发表声明的，应于披露前向上交所报

告，经上交所审核后在指定媒体上公告。

2019 年度持续督导期间，公司未发生须按有关

规定公开发表声明的违法违规事项。

5、公司或相关当事人出现违法违规、违

背承诺等事项的，应自发现或应当发现之

日起五个工作日内向上交所报告。

2019 年度持续督导期间，公司及相关当事人无

违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。

6、督导公司及其董事、监事、高级管理

人员遵守法律、法规、部门规章和上交所

发布的业务规则及其他规范性文件，并切

实履行其所做出的各项承诺。

2019 年度持续督导期间，公司及其董事、监

事、高级管理人员无违法违规情况，且无违背

承诺的情况发生。

7、督导公司建立健全并有效执行公司治

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、

监事会议事规则以及董事、监事和高级管

理人员的行为规范等。

督促并核查了公司执行公司章程、三会议事规则

等相关制度的履行情况，公司治理制度健全，并

得到有效执行。

8、督导公司建立健全并有效执行内控制

度，包括但不限于财务管理制度、会计核

算制度和内部审计制度，以及募集资金使

用、关联交易、对外担保、对外投资、衍

生品交易、对子公司的控制等重大经营决

策的程序与规则等。

对公司相关内控制度的设计、实施和有效性进行

了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到

了有效执行，可以保证公司的规范运行。

9、督导公司建立健全并有效执行信息披

露制度，审阅信息披露文件及其他相关文

件，并有充分理由确信上市公司向本所提

交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，按

要求审阅公司的信息披露文件及其他相关文

件，不存在应向上交所报告的事项；2019 年度

持续督导期间，公司向中国证监会和上交所提交

的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

10、对公司的信息披露文件及向中国证监

会、上交所提交的其他文件进行事前审

阅，对存在问题的信息披露文件及时督促

公司予以更正或补充，公司不予更正或补

充的，应及时向上交所报告。

11、对公司的信息披露文件未进行事前审

阅的，应在公司履行信息披露义务后五个

交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对

存在问题的信息披露文件应及时督促公司

更正或补充，公司不予更正或补充的，应

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工作内容实施情况

及时向上交所报告。

12、关注公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监

会行政处罚、上交所纪律处分或者被本所

出具监管关注函的情况，并督促其完善内

部控制制度，采取措施予以纠正。

2019年度持续督导期间，公司及控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受

到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被

交易所出具监管关注函的情形。

13、持续关注公司及控股股东、实际控制

人等履行承诺的情况，公司及控股股东、

实际控制人等未履行承诺事项的，及时向

上交所报告。

2019年度持续督导期间，公司及控股股东、实

际控制人做出的承诺均得到了有效履行。

14、关注公共传媒关于公司的报道，及时

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

市公司存在应披露未披露的重大事项或

与披露的信息与事实不符的，及时督促公

司如实披露或予以澄清；公司不予披露或

澄清的，应及时向上交所报告。

保荐机构持续关注公共传媒关于公司的报道，

2019年度持续督导期间，公司不存在应披露未

披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的

情形。

15、发现以下情形之一的，督促公司做出

说明并限期改正，同时向上交所报告：

（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务

规则；（二）证券服务机构及其签名人员

出具的专业意见可能存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其

他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》

第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）公司不配合持续督导工作；（五）

上交所或保荐人认为需要报告的其他情

形。

2019年度持续督导期间，公司未发生该等需向

上交所报告的情形。

16、制定对上市公司的现场检查工作计

划，明确现场检查工作要求，确保现场检

查工作质量。

保荐机构制定了现场检查工作计划，明确了现

场检查工作要求，并于

2020年

1月对公司进行

了现场检查。

17、公司出现以下情形之一的，保荐人应

自知道或应当知道之日起十五日内或本

所要求的期限内，对上市公司进行专项现

场检查：（一）控股股东、实际控制人或

其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；（三）违规

使用募集资金；（四）违规进行证券投资、

套期保值业务等；（五）关联交易显失公

允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同

期下降

50%以上；（七）上交所要求的其他

情形。

2019年度持续督导期间，公司未发生该等需要

进行专项现场检查的情形。

18、持续关注发行人募集资金的使用情

况。

公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完

毕，募集资金专户已分别于

2017年

8月

29日、

3

工作内容

实施情况

2017 年 9 月 11 日、2017 年 10 月 30 日销户。

保荐机构持续关注可转债募集资金的使用情

况，截至 2019 年 12 月 31 日，未发现公司募集

资金使用存在违规情况。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文

件，保荐代表人审阅了公司 2019 年度的公开信息披露文件，包括董事会决议及

公告、股东大会决议及公告、各期财务报告及其他临时性公告等文件。公司已

披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，浙商证券在 2019 年度持续督导期内，不存在按照《证券发行上市

保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证

券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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