康弘药业:中银国际证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

康弘药业:中银国际证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书   时间：2020年03月30日 08:50:54&nbsp中财网    

原标题:康弘药业:中银国际证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

股票上市规则》的有

关规定，特推荐其A股可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如

下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：成都康弘药业集团股份有限公司

英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd

成立日期：1996年10月03日

注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

主要办公地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

法定代表人：柯尊洪

股本：875,597,684股

统一社会信用代码：91510100633116839D

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：康弘药业

股票代码：002773.SZ

电话：028-87502055

传真：028-87513956

电子信箱：khdm@cnkh.com

经营范围：药品和医疗器械的研发、生产、销售及社会经济信息咨询；货物

及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立情况

发行人的前身成都伊尔康制药有限公司系由全民所有制企业成都济民制药

厂改制设立而成，1998年12月，成都伊尔康制药有限公司更名为成都大西南制

药有限公司。

2001年1月19日，四川省人民政府“川府函[2001]25号”《关于成都大西

南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》批准成都大西南制

药有限公司整体变更为股份有限公司。

大西南有限以经深圳大华会计师事务所“深华（2000）审字第255号”《审

计报告》审计的截至2000年9月30日净资产31,123,833.87元，按照1：1的比

例折为股本31,123,833元，整体变更前后各股东持股比例保持不变。

2001年2月5日，深圳大华会计师事务所出具“深华（2001）验字第002

号”《验资报告》。同日，大西南股份召开股份公司创立大会，同意整体变更，

并以发起方式设立为股份有限公司。

2001年2月26日，大西南股份完成工商变更登记，获得四川省工商行政管

理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5100001813267）。

2008年3月6日，经成都市工商行政管理局核准，大西南股份更名为“成

都康弘药业集团股份有限公司”。

2、发行人股本情况

截至2019年9月30日，公司总股本为875,597,684股，股本结构如下：

股份类型

持股数量（股）

持股比例（%）

一、限售流通股

254,337,328

29.05

1、国家持股

-

-

2、国有法人持股

-

-

3、其他内资股

254,337,328

29.05

其中：境内法人持股

-

-

境内自然人持股

254,337,328

29.05

二、无限售流通股

621,260,356

70.95

三、股份总数

875,597,684

100.00

（三）主营业务

公司秉承“研发、制造、销售及传播专业创新的医药产品和知识，从根本上

去改善患者个人体能和社会医疗效能，促进人类健康事业的进步——康健世人、

弘济众生”的企业宗旨；始终坚持“以临床需求为导向，在核心治疗领域，深入

研究、专业创新、专业合作”的经营理念；始终坚持创新与合作相结合的发展战

略，以产品创新和产业合作双驱动，推进公司高质量、高速度、健康发展。公司

主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医

疗器械）的研发、生产与销售。

公司目前上市产品主要为：康柏西普眼用注射液、盐酸文拉法辛缓释片、阿

立哌唑口崩片、右佐匹克隆片、舒肝解郁胶囊、胆舒胶囊、枸橼酸莫沙必利分散

片、一清胶囊、玄麦甘桔胶囊、感咳双清胶囊、松龄血脉康胶囊、渴络欣胶囊十

二个药品和二氧化碳激光光束操纵系统一个医疗器械。

（四）主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018

年度财务报告进行了审计，分别出具了“XYZH/2017CDA50090号”标准无保留

意见《审计报告》、“XYZH/2018CDA50056号”标准无保留意见《审计报告》、

“XYZH/2019CDA50100号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2019年1-9

月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目

2019年

9月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

资产总计

550,789.31

519,488.23

458,615.92

375,815.65

负债合计

105,252.80

111,092.78

104,270.93

85,327.08

所有者权益

445,536.50

408,395.45

354,344.99

290,488.57

归属于母公司所有者

权益

445,536.50

408,395.45

354,344.99

290,488.57

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

营业总收入

240,964.78

291,744.51

278,649.70

254,003.15

营业利润（亏损额以

“-”号填列）

64,933.63

79,620.42

78,752.97

55,122.73

利润总额（亏损额以

“-”号填列）

65,365.04

79,945.70

76,306.38

56,775.28

净利润（亏损额以

“-”号填列）

55,226.91

69,494.38

64,419.90

50,011.97

归属于母公司股东净

利润

55,226.91

69,494.38

64,419.90

49,675.19

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金

流量净额

53,769.45

35,088.44

76,686.25

84,634.51

投资活动产生的现金

流量净额

-78,978.01

-75,563.86

7,581.80

-25,016.18

筹资活动产生的现金

流量净额

-22,918.60

-20,533.06

-12,256.26

9,794.97

现金及现金等价物净

增加额

-47,730.49

-60,845.36

71,533.87

69,846.65

期末现金及现金等价

201,582.42

249,312.91

310,158.27

238,624.39

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

物余额

4、主要财务指标

项目

2019年9月

31日/

2019年1-9月

2018年12月

31日/

2018年

2017年12月

31日/

2017年

2016年12月

31日/

2016年

流动比率

5.25

5.50

5.98

4.85

速动比率

4.33

4.75

5.68

4.17

资产负债率（母公司报表）（%）

9.41

9.99

10.52

14.47

资产负债率（合并报表）（%）

19.11

21.39

22.74

22.70

应收账款周转率（次）

7.16

13.71

24.00

33.72

存货周转率（次）

0.74

1.07

1.68

1.87

每股经营活动现金流量（元）

0.62

0.52

1.14

1.25

每股净现金流量（元）

-0.55

-0.90

1.06

1.03

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计

算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

5、加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收

益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元

报告期利润

报告期

净资产收益率

每股收益（注）

加权平均

基本

每股收益

稀释

每股收益

归属于母公司股东的净利

润

2019年1-9月

12.96%

0.63

0.63

2018年度

18.42%

0.80

0.79

2017年度

20.34%

0.74

0.73

2016年度

18.41%

0.57

0.57

扣除非经常性损益后归属

2019年1-9月

11.82%

0.58

0.58

报告期利润

报告期

净资产收益率

每股收益（注）

加权平均

基本

每股收益

稀释

每股收益

于母公司股东的净利润

2018年度

16.68%

0.72

0.72

2017年度

19.80%

0.72

0.72

2016年度

18.06%

0.56

0.55

注：因实施2018年度资本公积转增股本权益分派，2019年6月末公司总股本增加，2016

年、2017年及2018年每股收益相应调整

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

证券类型

可转换公司债券

发行数量

1,630万张

债券面值

100元/张

发行价格

按面值平价发行

募集资金总额

163,000万元

债券期限

6年

发行方式

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优

先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配

售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资

者发行

配售比例

原股东优先配售3,485,720张，占本次发行总量的21.38%；

网上社会公众投资者实际认购12,675,004张，占本次发行总

量的77.77%；主承销商中银证券包销可转债的数量为139,276

张，占本次发行总量的0.85%。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行经公司2019年4月26日召开的第六届董事会第二十次会议审议通

过，并经公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

2019年8月15日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过了公开发

行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。

2020年3月2日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于进一

步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换

公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户

并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。

2、本次发行已获得中国证监会“证监许可[2019]2572号”文核准。

3、本次发行上市已经取得深圳证券交易所的同意。

（二）本次上市的主体资格

1、根据发行人《营业执照》，发行人设立已获得必要的批准和授权。公司

具有本次上市必要的主体资格。

2、根据发行人《营业执照》以及其他文件，经中银证券适当核查，中银证

券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程

需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》

规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

1、市场竞争风险

公司自设立以来，秉承持续创新理念，注重新药研发、生产质量控制，在产

品布局、研发和生产管理上通过持续创新不断铸造产品的竞争优势。公司在眼科、

脑科、呼吸科、消化科等领域的多发常见病治疗以及在高血压、糖尿病等慢病防

治上已完成了具有康弘特色的专利或独家产品布局，并在各细分市场占有领先或

相对领先的市场地位，但公司各个产品所处的细分市场竞争激烈，国内外竞争对

手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代

产品，从而对公司现有产品的经营造成较大压力。

2、销售价格下降风险

随着国家基本医疗保险制度改革的深入、相关政策法规的调整或出台，我国

药品降价的趋势仍将持续，尤其是随着卫生部门药品网上招标采购、医疗保险对

药费支付设置限制标准、国家“4+7”集中带量采购试点的推进，公司产品的销

售价格可能会因此而降低；同时，医药产品市场竞争的进一步加剧、医院药品招

投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致公司产品价格的下降。

3、中药材供应及价格波动风险

公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，控

制采购及生产成本，公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时

令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。

但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长

受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性；同

时，随着近年来中药材的市场需求增加，价格出现不同幅度上涨，这一趋势还可

能会延续。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的

正常盈利水平。

（二）经营风险

1、药品研发风险

公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。2018

年，公司在研项目共57个，包括康柏西普眼用注射液国际多中心III期临床研究、

用于治疗外伤、化学烧伤、角膜移植术后诱发的新生血管的KH906滴眼液临床

试验、治疗结直肠及其他器官肿瘤的KH903临床II期、治疗性肿瘤疫苗1类生

物新药KH901临床II期等。一种新药从实验研究、临床试验、获得新药证书到

正式生产有多个环节，新药研发本身存在研发风险和不确定性，前期的资金、技

术投入较大，周期较长，行业进入门槛高。随着国家监管法规、注册法规的日益

严格，新药研发存在审批不确定性以及研发周期可能延长的风险。

2、市场开发风险

近年来随着经济水平提高，国家对民生投入的重视，以及终端医药消费能力

的提高，我国医药行业保持着较高发展速度，药品市场销售规模持续增长。面对

市场机遇，公司通过加快新药研发、开发既有产品的新适应症、改进完善销售体

系等方式，不断开发新的市场。

公司所面临的市场开发风险包括：1、众多在研产品以及既有产品的新适应

症得到开发和审批后，面对新的市场变化，公司推广不如预期，或者因产能受限

等因素未能很好满足新产品的市场需要；2、在公司所关注的细分领域，竞争对

手早于公司推出新产品，或竞争对手采取激进的市场销售策略。

3、产品质量风险

公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较

多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。公司

建立了完善的质量保证体系，产品质量控制严格按照新版GMP标准执行，公司

制定了高于国家法定标准的公司内控质量标准，覆盖生产经营全部过程，康弘药

业、康弘生物、康弘制药、济生堂和成都弘达等生产基地都已经完成了新版GMP

认证，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。

4、商誉减值的风险

公司于2017年4月签订意向性协议，拟使用自有资金以现金方式分四阶段

收购IOPtima控股权以及IOPtiMateTM在中国区的独家经销权，截至募集说明书

签署之日，该项收购已完成第三阶段股权交割，公司取得IOPtima 80%的股权，

预计完成股权收购需累计支付人民币273,969,056.37元。该交易形成非同一控制

下企业合并。根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2019年6月30日，该收

购事项形成公司合并财务报表中商誉金额为214,838,879.26元，占总资产的比例

为4.14%，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测

试。如IOPtima未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资

产减值的风险，从而影响公司经营业绩。

（三）管理风险

1、人才缺乏的风险

公司从设立以来一直注重人才的培养与引进，公司的发展得益于拥有一批具

有丰富经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经营管理等方面的高素质人

才，特别是公司引进的海外高端人才，拥有在国际一流跨国医药企业的研发、生

产、质量控制工作经历，是公司持续产品创新、维持竞争优势的重要因素之一。

但随着公司规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理

人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。

2、控股股东和实际控制人控制风险

截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人为柯尊洪、钟建荣夫妇及其子

柯潇，其中柯尊洪先生直接持有公司25.73%的股份，钟建荣女士直接持有公司

1.21%的股份，柯潇先生直接持有公司8.20%的股份，并通过公司第一大股东康

弘科技持有公司33.35%的股份。同时柯尊洪先生现任公司董事长，钟建荣女士

现任公司董事、副总裁，柯潇先生现任公司董事、总裁。公司已建立并健全了股

东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但仍然存在控股股东、实

际控制人通过行使表决权对公司重大经营决策、人事任免等重大事项施加影响的

可能，存在公司决策与中小股东利益目标不一致的风险。

（四）政策风险

1、行业政策变化风险

医药产业是我国重点发展的产业之一，也是监管严格的产业，受国家政策影

响较大。我国正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗

卫生保障体制、医药监管等方面将逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出

台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运

行模式、产品竞争格局产生较大的变化，对公司造成一定的影响。

2、集中带量采购的政策风险

2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国

家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的

总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试

点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、

重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构

为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试

点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管

理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。

一方面，目前国内关于集中带量采购的政策仍处于试点阶段，相关政策将来

可能会根据实施情况进行调整，具有一定的政策不确定性。另一方面，本次

“4+7”城市集中采购中标价格与原中标价相比有一定程度下降，未来可能会对

公司的产品销售价格造成一定影响，从而影响公司的经营业绩。

3、“一致性评价”的政策风险

2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价

的意见》（以下简称“《意见》”），对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评

价工作作出部署，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照

与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。

目前公司在产产品中，需要进行一致性评价的品种包括盐酸文拉法辛缓释

片、阿立哌唑口崩片、右佐匹克隆片以及枸橼酸莫沙必利分散片等四个品种。其

中阿立哌唑口崩片已通过一致性评价，为该品种全国首家通过；盐酸文拉法辛缓

释片也已通过一致性评价；右佐匹克隆片一致性评价申报资料也已获受理。一方

面，一致性评价需要公司投入相应的人力、物力，相关工作也存在一定的不确定

性；另一方面，如公司没有有效把握仿制药一致性评价所带来的市场机遇，则可

能在市场竞争中失去优势地位，面临经营业绩受到不利影响的风险。

4、税收优惠政策风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的《关于深入实施西部大开

发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020

年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得

税。根据上述政策，公司及公司子公司康弘制药、济生堂2016-2018年度暂按15%

的税率确认并缴纳企业所得税，公司子公司康弘生物自2018年度起暂按15%的

税率确认并缴纳企业所得税。

2017年8月29日，成都弘达取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四

川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的编号为“GR201751000081”的

《高新技术企业证书》，有效期三年；2015年10月9日，康弘生物取得了四川

省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发

的编号为“GR201551000521”的《高新技术企业证书》，2018年9月，康弘生

物通过四川省高新技术企业复审，取得了编号为“GR201851000038”的《高新

技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家

需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。成都弘达2016

年度-2018年度享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳；

康弘生物2016年度-2017年度享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按

15%税率缴纳。

如果国家关于西部大开发的税收优惠政策发生变化或者公司及子公司不能

持续享受该政策，或未来公司及子公司不能维持创新能力并持续通过高新技术企

业认证，公司及子公司税收优惠不能得到相关税务机关批准，公司业绩可能因此

受影响。

5、环保政策变化的风险

公司产品生产过程中会产生部分废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声，

如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准，采取

了相应的处理措施，确保“三废”排放达到环保规定的标准，但随着政府对环境

保护的要求不断提高、社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府可能在

将来颁布、实施新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，届时公司环保成本

也将上升。

（五）募集资金投资项目有关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次计划募集资金投资项目实施完成后，将对本公司国际化发展战略的

实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。但是，本次募集资金投

资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都

存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目可行性进行了充分研究和

论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本或者临

床试验结果及进度不及预期而引致的风险；同时，产业政策的变动、市场环境的

变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、募集资金投资项目变更/取得药品生产许可证的风险

根据我国《药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等规定，在募投项目投

产前，KH系列生物新药产业化建设项目实施主体康弘生物、济生堂技改配套生

产项目实施主体济生堂需变更申请药品生产许可证，康弘国际生产及研发中心建

设项目（一期）实施主体北京康弘需办理药品生产许可证。尽管发行人对项目进

行了充分、详细的可行性论证，公司也具备丰富申报工作经验，但该等许可证的

取得仍存在一定不确定性，如果项目投产前不能按时变更/取得相关许可证或者

最终未能取得许可证，可能对该募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。

另外，2019年12月1日施行的《中华人民共和国药品管理法》取消了由药

品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》要

求进行认证（即GMP认证）的规定，同时指出，从事药品生产活动，应当遵守

药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程

持续符合法定要求。本次募投项目“KH系列生物新药产业化建设项目”、“康

弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”虽无需取得GMP认证，但仍然需要

符合药品生产质量管理规范，提醒投资者予以关注。

3、国际临床试验及注册相关风险

本次募集资金投资项目包括康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册

上市项目，系公司产品康柏西普眼用注射液正在北美、欧洲等国际地区开展治疗

湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）的III期临床试验，并向美国FDA、欧洲

EMA及其他国家的监管机构申请注册上市许可。该项目的实施需符合美国FDA、

欧洲EMA及其他国家监管机构的相关法规，临床试验结果及注册申请最终能否

取得该等国家监管机构的认可、以及取得认可的时间均存在一定不确定性。

康柏西普眼用注射液治疗wAMD国内临床试验过程完整，在国内已累计使

用超过六十万人次，安全性、有效性已经充分验证，公司已经聘请专业CRO公

司负责本项目国际III期临床试验，已制定了全面、可行的临床试验方案，已在

北美、南美、欧洲和亚太等地的30多个国家及地区获得临床试验注册批准，与

这些区域内的300多家研究中心签署了临床研究协议，受试者入组人数已达到临

床试验方案要求总数的100%；但是国际临床试验开展过程中依然存在临床中心

启动落后于预期、临床试验未能达到预期终点、未能如期取得上市许可等风险。

4、国际销售相关风险

公司康柏西普眼用注射液获得美国FDA、欧洲EMA及其他国家监管机构的

上市批准后将开始在该等国家销售，产品未来国际销售情况受当地药品流通体

制、产品价格、产品质量等多种因素的影响，国际销售存在收益不及预期的风险。

同时，国际销售将主要采用美元、欧元等国际货币结算，近年来人民币对美

元、欧元等主要国际货币的波动幅度较大，公司将面临汇率波动风险。

（六）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部

分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。

受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无

法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本

息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期

间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价

低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交

公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票

交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司

的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，

或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存

续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股

价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确

定的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素

影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转

债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发

行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时

向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可

能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影

响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设

和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始

后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收

益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司

债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公

司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资

产为40.84亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。

如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事

件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预

期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致

可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而

增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常

低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情

形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎

回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可

转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而

可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，

根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本证

券发行保荐书。

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并

对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露

等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券

上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年

度内进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止

大股东、其他关联方违规占用发行

人资源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执

行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防止

高管人员利用职务之便损害发行人

利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》

的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用

职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制

度、会计核算制度和内部审计制度

3、督导发行人有效执行并完善保障

关联交易公允性和合规性的制度，

并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规

性的制度，并对重大的关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义

务，审阅信息披露文件及向中国证

监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体

涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使

用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、

股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意

见

6、持续关注发行人为他人提供担保

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注

事项

安排

等事项，并发表意见

发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表

独立意见

（二）保荐协议对保荐机构的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有

关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合

保荐机构履行相关职责的其他主要

约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做

出解释或出具依据

（四）其他事项

无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

保荐代表人：蒋志刚、吴佳

联系电话：021-20328000

传真：021-58883554

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构中银证券认为：成都康弘药业集团股份有限公司本次发行的可转换

公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的

有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中银证券

同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限

公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：____________

费霄雨

保荐代表人：____________ ____________

蒋志刚 吴 佳

法定代表人（执行总裁）：__________

宁敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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