[上市]小天鹅Ａ:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见

[上市]小天鹅Ａ:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见   时间：2019年06月18日 18:36:05&nbsp中财网    

证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，

方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅股东，须在现金选择权申报

期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

4、对在申报日内同一股票账户进行的多次股东现金选择权申报与（或）撤回，将

以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

5、若已申报现金选择权的股份在向深交所和中登公司申请办理该等股份审核及过

户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。

（六）现金选择权提供方

为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及TITONI外

的全体股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。

（七）行权价格

小天鹅A股股票现金选择权价格为37.85元/股。

（八）行权对价的支付

在小天鹅向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经深交

所、中登公司审核通过后，小天鹅将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向股

东指定的银行账号支付现金对价净额，同时小天鹅协助向深交所和中登公司申请办理该

部分股份过户至现金选择权提供方的手续。

小天鹅股票现金选择权申报情况如下：

于现金选择权申报期（2019年5月15日-2019年5月21日之间的交易日上午

9:30-11:30、下午1:00-3:00），小天鹅无异议股东申报行使现金选择权。

第四节 财务顾问意见

本独立财务顾问审阅了小天鹅本次主动终止A股股票上市所涉及的决策文件、法

律意见书等资料，依照《若干意见》、《上市规则》的要求，针对小天鹅主动终止A

股股票上市事项出具如下独立财务顾问意见：

一、关于小天鹅主动终止A股股票上市方案合规性的核查

2018年10月23日，小天鹅召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于美

的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易

符合相关法律、法规规定的议案》等与本次合并相关的议案，独立董事就前述有关议案

进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。

2018年12月21日，小天鹅召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关

于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相

关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

本独立财务顾问经过核查后认为，小天鹅本次主动终止A股股票上市方案已按照

《若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序。小天鹅本次主动终止A股股票

上市相关信息披露符合《上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

为充分保护异议股东利益，小天鹅本次主动终止A股股票上市设置了小天鹅异议

股东保护机制，赋予其异议股东以现金选择权。美的集团作为现金选择权的提供方，以

现金收购小天鹅A股股票异议股东要求售出的小天鹅A股股票。小天鹅A股股票的现

金选择权价格为37.85元/股。

本独立财务顾问经过核查后认为，本次小天鹅对决议持异议股东的现金选择权做出

专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《若干意见》的相关规定。

三、关于小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的安排

根据《上市规则》，A股股票和B股股票同时在深交所上市交易的上市公司，依

据有关规定申请主动终止上市的，如无特殊理由，A股股票和B股股票应当同时终止

上市。本次吸收合并涉及小天鹅B股股票转换为美的集团A股股票事项，流程复杂。

为保证同时完成小天鹅A股、B股股票转换为美的集团A股股票及股份初始登记，小

天鹅B股股票需要先于A股股票终止上市。

本独立财务顾问认为，小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排符合《若

干意见》、《上市规则》等有关法律法规的规定，不存在对投资者权益构成重大不利影

响的情形。

四、结论性意见

本独立财务顾问认为，小天鹅本次因被吸收合并主动终止A股股票上市的方案符

合《若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止A

股股票上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权。公司

已详细披露终止A股股票上市安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排。小天

鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排符合《若干意见》、《上市规则》等有

关法律法规的规定。因此，小天鹅主动终止A股股票上市有利于保障全体股东利益。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司

主动终止A股股票上市的独立财务顾问意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

薛 军

财务顾问主办人：

曾令庄

陈祎健

项目协办人：

汪 伟

曾政阳

黄 頔

胡健彬

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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