*ST中孚:中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2019年度定期现场检查报告

*ST中孚:中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2019年度定期现场检查报告   时间：2020年01月03日 20:21:48&nbsp中财网    

原标题:*ST中孚:中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2019年度定期现场检查报告

股票上市规则

（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，

中德证券于 2019 年 12 月对中孚实业进行了现场检查，现将本次检查的情况报告

如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

刘萍、潘登

（三）现场检查时间

2019 年 12 月 25 日-2019 年 12 月 27 日

（四）现场检查人员

潘登、李晓宇

（五）现场检查程序

1、与上市公司高级管理人员及财务部、证券部相关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司“三会”文件；

4、查阅上市公司募集资金银行对账单、募集资金账户余额表等资料；

5、查阅上市公司公告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中孚实业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议

事规则，收集和查阅了中孚实业持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会会

议决议、会议记录等资料。

保荐机构认为：持续督导期间，中孚实业公司章程以及股东大会、董事会和

监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、

法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。公司本次持续督导期间历

次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程

之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事

签名确认。公司设立了内部审计部门及审计委员会，规定了各自职责。公司治理

机制健全，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与

实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案

资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司资金

往来情况，并与公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：持续督导期间，中孚实

业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公

司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金银行对账单、余额表等

资料。

保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存

放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法

律法规禁止的使用募集资金的情况。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经核查，保荐机构认为：在本次持续督导期间，中孚实业关联交易未对公司

经营独立性造成不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了

保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

保荐机构核查了中孚实业对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策

程序及信息披露情况。保荐机构认为：公司在本次持续督导期间不存在重大对外

投资事项；公司在本次持续督导期间对外担保事项已履行了相关决策审批程序，

且真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

（七）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、

并与公司相关人员进行访谈，对公司的业绩状况进行了核查。公司 2019 年 1-9

月，公司业绩出现亏损情况，根据公司说明，主要由于以下原因：

1、电解铝产能转移，业务亏损影响所致

在铝价低于完全成本的情况下，为降低电解铝业务的亏损规模。2018 年 12

月、2019 年 3 月公司陆续关停电解铝产能 50 万吨，并将上述电解铝产能转移至

水电资源丰富的四川省广元市。2019 年 1-9 月，受公司产能转移影响，公司电解

铝业务产量下降，且承担的停产费用及财务费用较高，对公司利润造成较大影响。

目前该项目进展顺利，林州市林丰铝电有限责任公司产能转移项目已于 2019 年

11 月 29 日投产，并开始分步调试，河南中孚铝业有限公司产能转移项目主要车

间桩基已基本完成，净化系统已开始制作。该项目采用水力发电，用电价格在行

业内具有比较优势，有利于提升公司未来可持续盈利能力。

2、煤矿节假日停产及春节后复工复产检查

受 2019 年节假日停产及 2019 年春节后登封市主管部门对煤炭企业复工复产

检查的影响，公司 2019 年 1-9 月煤碳总产量为 110.10 万吨，较去年同期下降 15.32

万吨，未能充分发挥产能效益。

（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司：

1、关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

2、对于公司业绩亏损、控股股东股权质押、担保额度较高等情况，公司应

当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监

会和上海证券交易所报告的事项

中孚实业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证

监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，中孚实业积极提供所需文件资料，安排检查人员与

中孚实业相关人员访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，本保荐机构认为：

中孚实业在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业

务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际

控制人违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；

公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的

经营模式、产品的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正

常。

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