哈投股份高溢价收购江海证券

近日，哈投股份（600864）宣布拟以非公开发行股份的方式作价98.34亿元，收购控股股东哈投集团旗下江海证券99.946%的股权，并配套募资不超过50亿元。此次收购完成后，哈投股份将转型为“公用事业+金融业”的双主业格局。

面对A股市场波动剧烈，江海证券未来营收情况引发监管层关注。上交所1月8日发出的重组问询函指出，江海证券超过50%的营收和利润均来自传统的证券及期货经纪业务，而江海证券的股票自营业务占据整个自营业务收益高达85.27%，江海证券采用市场法评估的增值率为101.64%。为此，上交所要求哈投股份针对A股市场的指数下跌可能对江海证券业绩产生的影响作敏感性分析。

传统经纪业务占比过高

重组预案显示，经纪业务是江海证券最主要的收入及利润来源。其中，2013年、2014年和2015年1至9月，江海证券证券经纪业务营业收入占比分别为66.35%、44.59%和61.64%。此外，报告期内，证券自营及其他投资业务、信用业务、资产及基金管理业务对江海证券收入和利润的贡献快速增长。

对此，上交所在问询函中指出，江海证券五个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占50%以上的比例。上交所要求进一步分析，江海证券这种以传统经纪业务为主的经营模式，在今后整个证券行业不断发展创新的时代如何适应行业的变革。

根据审计报告，江海证券2013年度、2014年度和2015年1至9月分别实现营业收入6.32亿元、11.47亿元和16.25亿元，净利润分别为1.1亿元、3.89亿元和7.63亿元。

虽然业绩逐年增加，但A股市场的剧烈波动，让监管层忧虑江海证券业绩的稳定性。重组预案指出，2015年7月，A股指数快速下跌。证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响。而江海证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，不排除极端情况下出现本次重组完成当年江海证券营业利润同比下滑50%的风险。

另外，审计报告显示，截至2015年9月30日，江海证券的自营业务中，股票自营规模占比达41.37%，并且来自股票自营业务的收益占据整个自营业务收益的85.27%。

就此，上交所要求补充披露江海证券第四季度的业绩情况，并针对A股市场的指数下跌可能对公司业绩产生的影响作敏感性分析。针对风险较大的自营业务，上交所要求公司披露截至2015年12月31日，江海证券自营业务各产品的经营规模和收益情况，并请财务顾问发表意见。

高溢价收购受关注

预案显示，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为98.4亿元，增值率为101.64%。哈投股份称，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，2008年至2012年，证券行业呈逐年下降趋势。2013年以来，随着行业管制的放松，市场回暖。基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况，对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观可靠、准确的预先判断和估计。

作为同一控股股东旗下公司，江海证券的高溢价自然让监管层关注是否存在利益输送。上交所要求，补充披露在无法预测未来盈利状况下，依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。

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