美联新材:华林证券股份有限公司关于公司2019年度跟踪报告

美联新材:华林证券股份有限公司关于公司2019年度跟踪报告   时间：2020年05月11日 17:50:39&nbsp中财网    

原标题:美联新材:华林证券股份有限公司关于公司2019年度跟踪报告

股票上市之日起36个月内，本

人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票

前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行

人股票上市之日起36个月后，本人在任职期间内每年转让的

股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在发

行人首次公开发行股票上市之日起36个月后申报离职，自申

报离职之日起6个月内不转让其直接或间接持有的发行人股

份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。自发行人股票上市后6

是

不适用

个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公

开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行

价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上

自动延长6个月。

2．张盛业、张静琪、张佩琪、张俩佳：自发行人股票上市之

日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人

首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购

该等股份。

是

不适用

3．张朝凯：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让

或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的

发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份；本人

在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前6个月

内取得的新增股份，自完成工商变更登记后36个月内，不转

让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。

是

不适用

4. 段文勇、卓树标：自发行人股票上市之日起12个月内，本

人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前

已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股

份。自发行人股票上市之日起12个月后，本人在任职期间内

每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的

25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；

在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，

自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；

在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月

之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让直接

持有的发行人股份。自发行人股票上市后6个月内如公司股票

连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上

市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发

行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。

是

不适用

5. 公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、曾振南：自公

司股票上市之日起三十六个月内，当出现股票价格连续20个

交易日的股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以

下简称“启动条件”），公司、公司控股股东以及董事（独立

董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺

按照《广东美联新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低

于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。公

司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的

是

不适用

当日，公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日低于

每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董

事会通知。

6. 黄伟汕、张朝益：在本人持股限售期满后，如因个人经济

原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限

售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义

务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告，且本人持股限

售期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。本人

承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本

人持有公司首次公开发行时的股份总数的25%。

是

不适用

7. 张朝凯、张盛业：在本人持股限售期满后，如因个人经济

原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限

售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义

务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人承诺持有

的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公

司首次公开发行时的股份总数的50%。

是

不适用

8.段文勇、卓树标：在本人持股限售期满后两年内，如因个人

经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定

和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价

格不低于公司首次公开发行价格。

是

不适用

9. 黄伟汕：关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：

本人承诺在本人作为发行人股东的期间：本人将不直接从事与

发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于

任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞

争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企

业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行

与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参

股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，

本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际

控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控

股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控

股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则

本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发

行人利益的方式退出该等竞争。为规范和减少实际控制人及控

制的企业与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东及实

是

不适用

际控制人黄伟汕承诺：（1）将尽量避免或减少本人及本人控

制的企业与美联新材之间的关联交易。若本人及本人控制的企

业与美联新材发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须

按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认

的合理价格确定，并按照美联新材《公司章程》规定的关联交

易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联

董事回避董事会对关联交易事项的表决。（2）严格遵守有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使股东权

利，履行股东义务。（3）美联新材独立董事如认为本人及其

控制的企业与美联新材之间的关联交易损害美联新材或美联

新材其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介

机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明

关联交易确实损害了美联新材或美联新材其他股东的利益，且

有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交

易对美联新材或美联新材其他股东所造成的损失依法承担赔

偿责任。（4）本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺

而给美联新材、美联新材其他股东和其他利益相关方造成的一

切损失进行赔偿。

10. 公司：公司发行前滚存利润全部由发行后新老股东按持股

比例共享

是

不适用

11. 美联新材及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和

高级管理人员关于重大资产重组所作承诺：上市公司保证在本

次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司控股股

东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中

是

不适用

国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接

向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

12. 美联新材关于重大资产重组所作承诺：1.本公司不存在权

益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.

本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情

况。3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内

受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情

况。4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

况。5.本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6.本公司最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本公司不存在因涉

嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，

及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情

形。8.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易

中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告

行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排

或其他事项。9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会

公共利益的其他情形。10.除本次交易之草案或报告书披露的

情况外，本公司最近十二月内未发生其他资产交易事项。

是

不适用

13. 美联新材控股股东、实际控制人关于重大资产重组所作承

诺：1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前

已持有的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，

本人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调

整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。

2.未损害上市公司利益：本人作为上市公司控股股东、实际控

制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的

情况；上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标

的）不存在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。3.履行

保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不

存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活

动。4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控

制的企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或

间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能

构成竞争的业务。

14.美联新材控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级

管理人员关于重大资产重组所作承诺：1.本人最近五年内不存

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不

存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调

查的情形；2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况；本人不存任何失信行为。3.本人不存在因涉

嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，

及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之

情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露

和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5.本人最近36个

月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受

到过证券交易所公开谴责的情形。

是

不适用

15. 黄伟汕、张朝益：基于对公司未来发展前景的信心以及对

公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护

广大公众投资者利益，黄伟汕、张朝益承诺自2019年12月

17日至2020年6月16日不减持美联新材股份（包括承诺期

间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方

是

不适用

式增持的美联新材股份）。若违反上述承诺，减持股份所得全

部归公司所有

16. 张盛业：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值

的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护广大公众

投资者利益，本人承诺自2019年12月18日至2020年6月

17日不减持美联新材股份（包括承诺期间通过二级市场或中

国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股

份）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有

是

不适用

17. 公司董事、高级管理人员针对公开发行可转换公司债券对

公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）本人

承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）承诺对董事和高

级管理人员的职务消费行为进行约束。（4）承诺不动用公司

资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（5）承诺由

董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）自本承诺出

具日至本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄

即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能

满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规

定作出承诺。（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回

报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若

本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意

依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（9）若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人

作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

是

不适用

18. 公司控股股东、实际控制人针对公开发行可转换公司债券

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）不越

是

不适用

权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）自本承诺

出具日至本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊

薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不

能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新

规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之

一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国

证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

四、其他事项

报告事项

说明

1.保荐代表人变更及其理由

2019年11月18日公司与华林证券

签订了《广东美联新材料股份有限公司

与华林证券股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券之保荐协议》，公司首次

公开发行股票未完结的持续督导工作将

由华林证券承接完成。保荐代表人由东

北证券王浩、陈才泉变更为华林证券王

粹萃、张峰。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

构或者其保荐的公司采取监管措施的事

项及整改情况

无

3.其他需要报告的重大事项

不适用

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司

2019年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王粹萃

张 峰

华林证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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