华数传媒遭问询：浙江华数是否存在股东出资不实情况

中新经纬客户端5月11日电 11日下午，深交所向华数传媒下发许可类重组问询函，要求结合标的公司与上市公司会计估计差异的主要项目，详细说明评估增值测试时是否充分考虑前述差异的影响，本次交易完成后是否将对上述差异进行调整等。

图片来源：深交所

日前，4月30日，华数传媒发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(后文简称“报告书”)显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

深交所指出，报告书显示，浙江华数、宁波华数的重大会计估计与上市公司存在差异，上市公司自2018年4月起，对新增的小区接入网、主干网线路及无线网络资产等三类网络资产按25年计提折旧，对存量的三类网络资产仍按15年计提折旧；对新增的网络及传输设备、机房基础设备等两类专用设备按10年计提折旧，对存量的两类专用设备仍按8年计提折旧。浙江华数、宁波华数自2018年1月起，对新增及存量的三类网络资产均按25年计提折旧，对新增及存量的两类专用设备均按10年计提折旧。根据会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设浙江华数、宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，浙江华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-18050.25万元及-16878.24万元，宁波华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3853.43万元及-3245.35万元。

深交所要求，结合标的公司与上市公司会计估计差异的主要项目，详细说明评估增值测试时是否充分考虑前述差异的影响，本次交易完成后是否将对上述差异进行调整，如是，进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性，如否，说明原因及合理性；补充披露本次交易完成后，上述会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施；请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

报告书显示，华数集团承诺标的公司2020年-2022年的净利润平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元。若标的公司未能完成业绩承诺，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：(1)若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润 ，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；(2)若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。

深交所要求，补充披露本次交易的业绩承诺方仅为华数集团的原因；补充披露承诺净利润计算是否扣除非经常性损益；由于交易对方为上市公司的控股股东，详细说明本次交易华数集团采用现金补偿而非股份补偿的原因，华数集团仅对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，而未对差额对应交易对价进行补偿的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，并量化分析标的资产盈利未达预期的情况下，两种补偿方式的差异；详细说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益；请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书还显示，标的公司中，浙江华数历史上多次增资及股权转让，其中，部分股东通过非现金资产进行增资，股权变动未经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室审批，评估未经核准或备案的情形。最近36个月内，浙江华数共进行三次股权转让，根据三次股权转让价格确定浙江华数的估值分别为56.75 亿元(56.99 亿元)、57.59亿元、63.91亿元，本次交易的估值为50.50亿元。

深交所要求，详细说明历史上历次非现金资产增资作价的合理性，结合资产评估报告、部分房产及土地使用权未完成过户等情形，说明瑕疵资产的占比，并进一步说明浙江华数是否存在股东出资不实的情况，如是，进一步说明是否构成本次交易的实质性障碍以及对应的解决措施；结合公司历史上部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件；结合最近36个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因；请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。