上海沪工:广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见

上海沪工:广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见   时间：2020年05月12日 17:26:37&nbsp中财网    

原标题:上海沪工:广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见

股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为

人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入公司募集资金

专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到

位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集

资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报

字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2019年12月31日，公

司使用募集配套资金及募集资金余额情况如下：

项 目

金额（人民币元）

收到募集资金总额

141,999,985.72

减：置换预先已投入募投项目的自筹资金

108,733,052.83

支付重组交易涉及的税费及中介费用

1,415,336.39

补充永久性流动资金

3,936,263.29

募投项目使用资金

846,600.00

支付手续费

290.50

支出小计

114,931,543.01

加：利息收入

203,842.99

截至2019年12月31日募集资金余额

27,272,285.70

（三）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集

资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和

规范性文件及公司章程的相关规定，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对

募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。

募集配套资金到位后，公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公

司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证

券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在

使用募集资金时已经严格遵照执行。

根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的

《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6

日，公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦

东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与公司、上海浦

东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金

专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按公司董事会决议完成

了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，并将上述募集资金存

储专户内的结余利息 1,861.67 元全部划至基本户，航天华宇对该账户办理了注

销手续，公司及航天华宇与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储

三方监管协议》也随之终止。

根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的

《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6

日，公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上

海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与公司、上

海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集

资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存

储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严

格遵照执行。

根据上海沪工第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及

2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将

结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建

设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集

资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充公司流

动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行

签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

截至2019年12月31日，上海沪工募集资金专户存储情况如下：

开户人

开户银行名称

银行账号

期末金额（人民

币元）

河北诚航机械

制造有限公司

上海浦东发展银行股

份有限公司石家庄分

行

25010078801400000742

27,272,285.70

（四）变更募投项目的资金使用情况

经上海沪工第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019

年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余

募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项

目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支

付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资

项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该

项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至

公司一般资金账户，永久补充公司流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为，公司非公开发行股票募集配套资金2019年

度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，

对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股

东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

上市公司与各标的资产交易对方分别于2017年9月28日和2018年5月30

日签署了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

和《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议（一）》。

2、盈利补偿协议及其补充协议

上市公司与各标的资产交易对方于2017年9月28日签署了《上海沪工焊接

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未

出现违反承诺的情形。

（二）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上海沪工焊接集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公司

本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；并对信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担

个别和连带的法律责任。

2、交易对方

（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供

信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

（2）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）如承诺人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之

前，承诺人不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事

会代承诺人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易

日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核实后直接向上海证券交易所和登

记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未

向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，则授权

上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未

出现违反承诺的情形。

（三）交易对方关于股份锁定期的承诺

1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不

进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自

本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结

束后的减值测试报告，若承诺人对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股

份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，

本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之

日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工

的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度

的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股

份中的80%，可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审

核报告及减值测试报告，若存在承诺人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，

则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股

份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

（2）上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内

的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照承

诺人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的

股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中

国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

（3）承诺人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪

工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

（4）本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，

亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该

部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

若中国证监会等监管机构对承诺人本次所认购股份的锁定期另有要求，承诺

人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内

不得转让。

本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分

股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

若中国证监会等监管机构对承诺人本次所认购股份的锁定期另有要求，承诺

人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚

在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其关联自

然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上

市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其关

联方之间完全独立；

3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人

员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人

事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占

用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方

共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方兼职、

领薪；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其关联

方不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预；

3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具

有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市

公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司章

程的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

（1）保证上市公司人员独立

1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联自然人、关联企业、

关联法人担任除董事、监事以外的职务；

2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独

立；

3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

1）保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；

3）保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。

（3）保证上市公司财务独立

1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度；

2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；

3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职、领薪；

4）保证上市公司依法独立纳税；

5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公

司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力；

2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预；

3）保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的

业务；

4）保证尽量减少、避免承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司章程的规定履行交易

程序及信息披露义务。

本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤销，对

承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担由此产生的法律责任。

3、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

（1）保证上市公司人员独立

1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人关联自然人、关联

企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务；

2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人关联方之间完

全独立；

3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

1）保证不对上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产

施加影响；

2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人关联方占用的情形；

3）保证上市公司的住所独立于承诺人及承诺人关联方。

（3）保证上市公司财务独立

1）保证不对上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规

范、独立的财务会计制度施加影响；

2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用银行账

户；

3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人关联方兼职、领薪；

4）保证不对上市公司依法独立纳税施加影响；

5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人关联方不干预上

市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

1）保证不对上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构

施加影响；

2）保证不对上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权施加影响。

（5）保证上市公司业务独立

1）保证不对上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力施加影响；

2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预；

3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞

争的业务；

4）保证尽量减少、避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联

交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司章程的规定履

行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在承诺人作为航天华宇的股东期间持续有效且不可变更或撤销，对

承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担由此产生的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚

在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（五）交易对方关于航天华宇注入资产权属的承诺

交易对方承诺：

1、承诺人已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股东的一

切股东权益，有权依法处分承诺人持有的航天华宇股权。

2、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，承诺人所持

有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安

排持有航天华宇股份的情形。

3、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，承诺人所持有

航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，承诺人所持

有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

5、在承诺人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，承诺人所持

有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。不存在诉

讼、仲裁或其他形式的纠纷。

6、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人

转让所持航天华宇股份的限制性条款。

承诺人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对承诺人具有法律约束力。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未

出现违反承诺的情形。

（六）关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人

（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工

或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合

资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相

同、相近或构成竞争的业务。

（2）为避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜

在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在

中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）

直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在

从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得

直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的经济实体；

三、如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及承诺人控

制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给

予上市公司及其下属公司；

四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与承诺人及承诺人控制的其

他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，承诺人届时将以适当方式(包括但不

限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

五、承诺人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助

第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

六、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或

产生的任何损失或开支。

七、承诺人将督促与承诺人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可

变更或撤销。

2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工

或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合

资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相

同、相近或构成竞争的业务。

（2）为避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜

在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在

中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）

直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在

从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得

直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的经济实体；

（3）如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及承诺人

控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

给予上市公司及其下属公司；

（4）如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与承诺人及承诺人控制的

其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，承诺人届时将以适当方式(包括但

不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

（5）承诺人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协

助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

（6）承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。

（7）承诺人将督促与承诺人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约

束。

本承诺函在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

协议》及其补充协议约定的期间内持续有效且不可变更或撤销。

3、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工

或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合

资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相

同、相近或构成竞争的业务。

（2）为减少、避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属公

司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不

限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资（鉴于本企业主营

为投资，此处的投资不包括5%以下权益的投资）、兼并、受托经营等方式）直

接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从

事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直

接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接

竞争关系的经济实体；

（3）如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及承诺人

控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

给予上市公司及其下属公司；

（4）承诺人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协

助第三方从事、参与或投资（此处的投资包括任何比例权益的投资）与上市公司

及其下属公司相竞争的业务或项目；

（5）承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。

本承诺函在承诺人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚

在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（七）关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人

（1）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间将

尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上

市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允

价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司

及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股

东的合法权益。

（2）承诺人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位及重大影响，

谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他

企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权

利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

（4）承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。

本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间内持续有效且不

可变更或撤销。

2、交易对方

（1）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间将

尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上

市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允

价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司

及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股

东的合法权益。

（2）承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在

业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或

谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的

合法利益。

（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

（4）承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。

本承诺函在承诺人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚

在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（八）上海沪工、航天华宇、交易对方关于未利用内幕信息进行

违规交易的承诺

1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

（1）承诺人及承诺人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形。

（2）承诺人及承诺人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形。

2、上海沪工、航天华宇、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或

法人股东

（1）承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属

不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

（2）承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未

出现违反承诺的情形。

（九）交易对方关于未受处罚的承诺

承诺人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证券市场无关

的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的其他重大违法行为及不良记录。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未

出现违反承诺的情形。

四、盈利预测的实现情况

许宝瑞等4人承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务

所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇

股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100

万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

航天华宇2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“立信”）审计，经审计的航天华宇2017年度扣除非经常性损益后净利润为

3,100.02万元，实现了2017年度的业绩承诺，较许宝瑞等4人所承诺的航天华

宇2017年预测净利润3,000万元超出100.02万元。根据立信出具的《上海沪工

焊接集团股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告（2017年度）》（信会师

报字[2018]第ZA15994号），立信认为，航天华宇在所有重大方面公允反映了上

海沪工发行股份及支付现金购买的标的资产（航天华宇100%股权）的2017年度

业绩承诺完成情况。

航天华宇2018年度财务报表已经立信审计，经审计的航天华宇2018年度扣

除非经常性损益后净利润为4,205.89万元，实现了2018年度的业绩承诺，较许

宝瑞等4人所承诺的航天华宇2018年预测净利润4,100万元超出105.89万元。

根据立信出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报

告（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA13066号），立信认为航天华宇在所有

重大方面公允反映了上海沪工发行股份及支付现金购买的标的资产（航天华宇

100%股权）的2018年度业绩承诺完成情况。

航天华宇2019年度财务报表已经立信审计，经审计的航天华宇2019年度扣

除非经常性损益、南昌诚航工业有限公司净利润及募集资金专户存款利息后净利

润为5,849.05万元，实现了2019年度的业绩承诺，较许宝瑞等4人所承诺的航

天华宇2019年预测净利润5,500万元超出349.05万元。根据立信出具的《上海

沪工焊接集团股份有限公司关于北京航天华宇科技有限公司业绩承诺完成情况

专项审核报告（2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA11479号），立信认为航天

华宇在所有重大方面公允反映了上海沪工发行股份及支付现金购买的标的资产

（北京航天华宇科技有限公司100%股权）的2019年度业绩承诺完成情况。

本独立财务顾问认为：根据立信出具的航天华宇2017年、2018年、2019

各年度盈利预测实现情况的专项审核报告，2017年度、2018年度以及2019年度，

航天华宇实际实现的净利润达到上述盈利预测。航天华宇盈利预测完成情况符合

《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）报告期上海沪工总体经营情况

报告期内，公司的智能制造和航天业务两大板块在稳步有序的推进，公司实

现营业收入907,482,934.93元，同比增长5.06%；归属于上市公司股东的净利润

95,229,510.35元，同比增长28.29%；经营活动产生的现金流量净额69,894,628.18

元，同比增长16.54%；归属于上市公司股东的净资产1,223,501,487.30元，同比

增长21.48%。自2019年起，航天业务全年业绩并入公司，北京航天华宇科技有

限公司业绩承诺实现净利润58,490,519.81元，达成了当年承诺目标，同时直接

增厚了上市公司的盈利；但同时，受下游汽车行业持续低迷、新能源汽车补贴退

坡、客户暂停和延缓项目等多种因素的影响，上海燊星机器人科技有限公司（“燊

星机器人”）本年出现了较大亏损，基于谨慎原则，公司对燊星机器人计提商誉

减值损失8,289,781元，若剔除该商誉减值的影响则归属于上市公司股东的净利

润为103,519,291元，同比增长39.46%，经营活动所产生的净利润较上年同期增

幅较大，主营业务经营情况良好。

（二）2019年度公司主要财务状况

项目

2019年

2018年

本年较上年

变动率（%）

营业收入（元）

907,482,934.93

863,795,749.15

5.06

归属于母公司所有者的净利润（元）

95,229,510.35

74,229,825.05

28.29

归属于母公司所有者的扣除非经常

性损益后的净利润（元）

84,693,199.15

67,091,051.52

26.24

经营活动产生的现金流量净额（元）

69,894,628.18

59,974,671.10

16.54

基本每股收益（元/股）

0.30

0.26

15.38

稀释每股收益（元/股）

0.30

0.26

15.38

加权平均净资产收益率（%）

8.36

10.54

减少2.18

个百分点

2019年12月31日

2018年12月31日

本年较上年

增长率（%）

资产总额（元）

1,223,501,487.30

1,007,166,244.65

21.48

归属于母公司所有者权益合计（元）

1,618,601,439.38

1,352,652,943.47

19.66

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2019年度业务发展正常。公司重

大资产重组完成后，利用河北诚航机械制造有限公司的军工资质及自身的制造优

势，进一步优化资源配置并开拓军工产品市场，业务产品的结构更加多元化，盈

利能力进一步增强。上市公司经营状况与重大资产重组的预期无重大差异。

六、公司治理结构与运行情况

2019年度，上海沪工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文

件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、

董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行

为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施

保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司

治理规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

上海沪工严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事

规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可

能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

上海沪工控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直

接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，

在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、

监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

上海沪工董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成

符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所所

股票上市规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董

事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相

关法律法规。

（四）关于监事和监事会

上海沪工监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成

符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》

的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、

高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

上海沪工已建立和健全了公平、透明和有效的高级管理人员绩效评价标准和

激励约束机制，公司高级管理人员的选聘公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

上海沪工严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息

披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《中国证券报》作为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披

露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

（七）关于相关利益者

上海沪工充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内所有相关利益者的合

法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会等各

方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

（八）公司独立性

上海沪工严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，

具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（九）公司内部控制制度的建立健全情况

上海沪工严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公

司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整

套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、

投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、

内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公

司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经

营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：上海沪工积极开展上市公司治理活动，公司

治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文

件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与已公布的交易方案

无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和

义务。

C:\Users\xuelian.jia\Desktop\0512-广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募金暨关联交易之2019年度持续督导意见(披露版）(1)(2) 25.jpg

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导

意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

邹飞李止戈

广发证券股份有限公司

年月日

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