天士力：国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告[一]
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国信证券股份有限公司
关于天士力医药集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，
作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）2010 年度非
公开发行 A 股股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或
“保荐人”）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、
公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况
鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的
用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有
效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1714 号）核准，天士力非公开发行
人民币普通股（A 股）不超过 4,000.00 万股（含 4,000.00 万股），实际发行人民
币普通股 28,421,327 股，发行价格为 37.60 元/股，募集资金总额 1,068,641,895.20
元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 39,791,003.16 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,028,850,892.04 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 12 月 14 日出
具了“天健验[2010]406”号《验资报告》。
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公司以前年度已使用募集资金 100,375.66 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 2,059.90 万元；2019 年度实际使用募集资金 2,472.27 万
元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.08 万元；累计已
使用募集资金 102,847.93 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 2,059.98 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 2,097.14 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为 23.14 万元，
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2,074.00 万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合公司实际情况
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户。
公司与国信证券、银行签署了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和
义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：
募集资金余额
开户银行 银行账号 备 注
（万元）
中国建设银行股份有
12001815700052506013 9.11 募集资金专户
限公司天津北辰支行
渤海银行股份有限公
本公司 2000002269000475 7.79 募集资金专户
司天津北辰支行
上海浦东发展银行天
77010154800012880 6.23 募集资金专户
津分行
2
中国农业银行股份有
02-180001040019358 0.01 募集资金专户
限公司天津佟楼支行
该账户已于
现代中药 中国农业银行股份有
02-180001040019531 2014 年 12 月
公司 限公司天津佟楼支行
销户
该账户已于
云南三七 中国银行股份有限公
135619700457 2015 年 6 月销
公司 司文山州七都支行
户
合 计 23.14
此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2,074.00 万元。
四、募集资金项目的使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 102,885.09 本年度投入募集资金总额 2,472.27
变更用途的募集资金总额 13,172.70
已累计投入募集资金总额 102,847.93
变更用途的募集资金总额比例 12.80%
是否已 截至期末累计 项目达 项目可
截至期末
变更项 截至期末 截至期末 投入金额与承 到预定 行性是
承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 投入进度 本年度实 是否达到
目（含 承诺投入金 累计投入金 诺投入金额的 可使用 否发生
项目 诺投资总额 投资总额 投入金额 (%)(4)＝ 现的效益 预计效益
部分变 额(1) 额(2) 差额(3)＝(2)- 状态日 重大变
(2)/(1)
更） (1) 期 化
部分生
复方丹参滴 产线于
丸、芪参益气 2019 年
滴丸新型滴丸 是 20,628.55 15,571.86 15,571.86 2,472.27 12,716.73 -2,855.13 81.66 2 月达 3,101.76 否 否
剂生产线建设 到预定
项目 可使用
状态
现代中药出口
2014 年
生产基地集成 否 9,853.00 9,853.00 9,853.00 9,853.00 100.00 -55.40 否 否
12 月
控制建设项目
不适用
天士力研发中 2016 年 无法单独
否 11,950.00 11,950.00 11,950.00 11,946.89 -3.11 99.97 （未承诺 否
心建设项目 12 月 核算效益
效益）
现代中药产业 不适用
172.94 2015 年 无法单独
链信息系统建 否 3,091.28 3,091.28 3,091.28 3,264.22 105.59 （未承诺 否
[注 1] 1月 核算效益
设项目 效益）
三七药材储备 不适
2012 年
及种植基地建 是 13,623.27 5,507.26 5,507.26 5,015.79 -491.47 91.08 [注 2] 用（未承 否
12 月
设项目 诺效益）
现代中药固体
2014 年
制剂扩产建设 否 25,385.58 25,385.58 25,385.58 24,931.31 -454.27 98.21 -3,799.32 否 否
2月
项目
现代物流配送 30.16 2014 年 无法单独 不适用
否 6,843.51 6,843.51 6,843.51 6,873.67 100.44 否
中心建设项目 [注 1] 12 月 核算效益 （未承诺
4
效益）
天士力现代中
不适用
药资源有限公 2013 年 无法单独
否 15,489.00 15,489.00 15,489.00 15,073.62 -415.38 97.32 （未承诺 否
司 GMP 技改项 7月 核算效益
效益）
目
收购江苏帝益 不适用
2013 年
药业公司全部 是 13,172.70 13,172.70 13,172.70 100.00 46,611.86 （未承诺 否
6月
股权项目 效益）
合计 106,864.19 106,864.19 106,864.19 2,472.27 102,847.93 -4,016.26
截至 2019 年 12 月 31 日，尚未建设完成的项目未达到计划进度的原因：“复方丹参滴丸、芪参益气滴
丸新型滴丸剂生产线建设项目”未达到计划进度，主要系公司对原有滴制车间进行了技术改造，提前
未达到计划进度原因（分具体项目）
解决了部分产能不足问题，基本满足现有市场需求，故公司采用复方丹参滴丸国际产业化过程中的新
滴制工艺技术，对项目的建设方案进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司 2011 年 3 月 25 日四届十三次董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额 1,968.84 万元，包括“现
募集资金投资项目先期投入及置换情况
代中药出口生产基地集成控制建设项目”299.90 万元、“现代中药固体制剂扩产建设项目”5.94 万元
和“天士力研发中心建设项目”1,663.00 万元。
经公司 2018 年 8 月 17 日七届五次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金 4,820.00 万元暂时补充流
动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂
时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司 2019 年 8 月 21 日七届十次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金 2,380.00 万元暂时补充流
动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 12 月 31 日，尚有 2,074.00
万元未归还至募集资金专户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。
[注 2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至 2016 年底已全部产出。
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五、募集资金投资项目变更的情况
公司募集资金投资项目变更的情况如下表所示：
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末划 本年度 项目达到 变更后的项目
实际累计投 投资进度(%) 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金 实际投入 预定可使用 可行性是否发
入金额 (2) (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
资金总额 额 (1) 金额 状态日期 生重大变化
收购江苏天士 复方丹参滴丸、芪参益气
不适用
力帝益药业有 滴丸新型滴丸剂生产线建
13,172.70 13,172.70 13,172.70 100.00 2013 年 6 月 46,611.86 （未承诺 否
限公司全部股 设项目和三七药材储备及
效益）
权项目 种植基地建设项目
合计 13,172.70 13,172.70 13,172.70
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在
保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式
建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额 5,056.69 万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的
目） 部分投资额 8,116.01 万元合计 13,172.70 万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益
公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的 12.80%。上述变更事项已经公司 2013 年 3 月 30 日
五届六次董事会决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013 年 4 月 24
日，公司 2012 年股东大会也审议批准了上述变更事项。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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六、会计师对 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《2019 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《天士力医药集团股份有限公司募集
资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，天士力公司董
事会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规
定，如实反映了天士力公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：天士力医药集团股份有限公司董事会编制的 2019 年度
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天士
力医药股份有限公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。
（以下无正文）
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