吉峰科技:西南证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

吉峰科技:西南证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见   时间：2020年05月07日 21:39:15&nbsp中财网    

原标题:吉峰科技:西南证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

股票的行

为

本次交易、本次权益变动

指

成经建发协议受让并接受王新明、山南神宇所持上市公

司股份表决权委托及现金认购上市公司非公开发行股票

本报告书、本核查意见

指

西南证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

证券登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元

指

人民币元、万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与

总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言

本次权益变动前，成经建发未持有吉峰科技股权。本次权益变动后，成经建

发将持有吉峰科技25.59%的股权。本次权益变动后，根据《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，成经建发构成

本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券接受信息披露义务人委托，

担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查

意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告

书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、

资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前

六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、

信息披露义务人声明与备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式

权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告

书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的

详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

成经建发看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的

控股权。通过本次交易，成经建发将成为上市公司的控股股东，有利于发挥混合

所有制优势，借助成经建发的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上

市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财

务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，

符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

公司名称：成都经济技术开发区建设发展有限公司

注册地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888号52栋1-5

层1号

法定代表人：周仁全

注册资本：100亿元人民币

统一社会信用代码：91510112720397421A

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2000-06-12

经营期限：2000-06-12至长期

经营范围：土地整理；基础设施建设；房屋建筑工程；城乡统筹；物业管理；

标准厂房建设与出租；房地产开发经营；地产；对高新技术企业投资；高新技术

产品的研制和生产；旅游项目开发；物资贸易；新能源材料研制；批发、零售：

通讯设备（不含无线电发射设备）、机电设备、工程机械、土特产品、水产品、

家俱、文化产品、工艺品（不含金银饰品）、音像器材[依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经

营活动]。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，成经建发系根据中国法

律有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程规定需要终止的

情形。

同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务

人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年

无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；

也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收

购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

截至本核查意见出具日，成经建发股权控制关系如下：

图片1

截至本核查意见出具日，成经建发的控股股东、实际控制人系成都经济技术

开发区管理委员会。

经核查，截至本核查意见签署日，成都开发区管委会持有成经建发91.77%

的股权，系成经建发的控股股东、实际控制人。截至本核查意见签署日，最近两

年成经建发控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）对信息披露义务人主要业务的核查

1、主要业务情况

成经建发是成都经济技术开发区和龙泉驿区区属国有公司，成立于2000年

6月，注册资本100亿元。公司下属共有8家控股子公司，3家参股子公司，主

营业务涉及农业投资、工业投资、资产运营、基础设施建设、地产开发和片区开

发等板块。

2、最近三年主要财务数据

最近三年，成经建发合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

资产总额

10,951,710.94

5,665,205.93

5,571,845.24

负债总额

7,281,838.88

3,611,238.98

3,231,017.10

归母所有者权益

3,669,095.36

2,053,966.95

2,269,951.41

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

169,966.88

130,754.63

30,811.31

利润总额

35,910.33

35,881.96

28,300.26

归母净利润

25,764.50

22,856.55

21,376.47

注：2017年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2018）

第510ZA6524号《审计报告》；2018年度财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，出具了勤信审字【2019】第0934号《审计报告》。2019年财务数据未经审计。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行

政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持

续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。

（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查

本财务顾问查阅了成经建发企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市

场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。经核查，本财务顾问认

为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据成经建发出具的说明及必要的沟通了解，成经建发已了解与国内证券市

场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规

范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保

障上市公司及其全体股东的利益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建

立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成

立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，

逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的

公司治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运

作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成

后公司的实际情况。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人了解与证券市场有

关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管

理能力，具备履行相关业务的能力。

（六）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问派出的专业人员对成经建发董事、监事和高级管理人员进行了证

券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相关人

员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担的义务

和责任。

本次权益变动后，本财务顾问将持续对成经建发的董事、监事、高级管理人

员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。

（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，成经建发全体董事、监事、高级管理人员基本情况

如下：

姓名

职务

身份证号码

国籍

长期居住地

是否取得其他国

家或者地区的居

留权

1

周仁全

董事长兼总经理

中国

成都

否

2

张华春

董事

中国

成都

否

3

叶融

董事

中国

成都

否

4

段鸿斌

董事

中国

成都

否

5

唐伟权

监事

中国

成都

否

6

莫艾

监事

中国

成都

否

7

杨丽颖

副总经理

中国

成都

否

注：上述董监高人员已通过成经建发内部审议程序，正在办理工商变更登记。

经核查，成经建发及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证

券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内

不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（八）信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业和核心业务、

主要关联企业及主营业务情况

截至本核查意见签署日，成经建发所控制的主要核心企业和核心业务、主要

关联企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

1

成都市龙泉

驿区粮油实

6207.60

100%

粮油购销；仓储服务（不含危险化学品）；加工、销售：

粮油制品、饲料、农副土特产品；销售：五金交电、日杂

业有限公司

百货；实物投资；项目开发（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2

成都市龙泉

现代农业投

资有限公司

205329.9

100%

农业项目投资、农业项目信用担保、农村土地整理、开发，

农业投资管理(（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得

开展经营活动）

3

成都车城置

业有限公司

200000

100%

房地产信息咨询；物业管理；城市配套基础设施建设；环

境治理建设及管理；酒店管理；项目投资及管理；标准厂

房建设与经营；房屋租赁；停车场服务；成都公路保税物

流中心日常经营管理服务；仓储服务（不含危险品）；供

应链管理；普通货运；货物装卸（除危险化学品）；货物

专用运输；货运运输代理（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动）

4

成都市灵泉

新农投资有

限公司

50000

100%

项目投资、项目信用担保、项目管理、农业综合开发、城

市基础设施建设、水利建设、新型城镇化建设、建筑工程、

市政工程、物业管理；销售：苗木、建材；地下综合管廊

工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可展开经营活动）

5

成都中法生

态园投资发

展有限公司

100000

100%

项目投资、股权投资、资本投资、土地整理、房地产开发

经营、资产管理、建筑材料销售、仓储服务（不含危险品）、

新能源项目开发，广告设计、发布、代理；房屋租赁、物

业服务、停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可展开经营活动）

6

成都经开建

发贸易有限

公司

1000

100%

销售矿产品、钢材、煤炭、金属材料、建筑材料、装饰材

料、机电设备、橡胶制品、化工产品（不含危险品）；仓

储服务（不含危险品）；普通货运；货物进出口（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

7

成都经开兴

东建设开发

有限公司

100000

100%

旅游项目开发、农村土地整理、房地产开发经营、酒店管

理、餐饮管理、仓储服务（不含危险品）、房屋租赁、物

业服务、停车场服务、休闲观光活动。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8

成都易默生

汽车技术有

限公司

900

88.89%

汽车、摩托车零部件及配件、电工仪器仪表、运输设备及

生产用计数仪表的制造、研发、销售；软件开发；质检技

术服务、其他技术推广服务；建筑装饰业；其他室内装饰

材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开

展经营活动）

9

成都大兰银

河富民投资

有限公司

5000

40%

项目投资；土地整理与开发；房地产开发与经营；农业综

合开发；现代农业生态示范建设；农副产品销售；城市配

套基础设施建设；市政工程；环境治理；市场开发；物业

管理；房地产经纪(以上经营范围不含法律法规、国务院决

定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，

后置许可项目凭许可证或审批文件经营)

10

成都龙雏股

权投资基金

管理有限公

司

1000

40%

基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，

从事投资管理及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动)。

11

成都经济技

术开发区新

城投资开发

有限公司

35000

35%

旅游文化项目开发，医疗养老产业项目开发，对高新技术

企业投资，房地产开发经营，房屋建筑工程施工，基础设

施建设，土地综合整治（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），

不得开展经营活动）。

四、对信息披露义务人及其控股股东境内外拥有5%以上权益的其他

上市公司的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在拥有境内、境

外其他上市公司5%以上股份的情况。

五、对信息披露义务人权益变动方式的核查

本次权益变动方式为成经建发受让王新明所持部分上市公司股份，受让王新

明的一致行动人山南神宇所持上市公司的全部股份，接受王新明所持上市公司剩

余全部股份不可撤销地表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。

2020年5月6日，信息披露义务人与王新明、山南神宇签署了《股份转让

协议》、《保证合同》，与王新明签署了《表决权委托协议》，与吉峰科技签署了《股

份认购协议》、《借款协议》，本次权益变动方式具体如下：

（一）受让股份

信息披露义务人自王新明、山南神宇分别受让1,166.06万股和1,123.20万股

股份，受让股份合计为2,289.26万股，占吉峰科技总股本的6.02%。每股转让价

格为4.80元，不低于协议签署前1交易日收盘价的90%。受让股份完成后，成

经建发将直接持有上市公司6.02%股份。

（二）接受表决权委托

在受让股份完成且《表决权委托协议》生效后，成经建发将直接持有上市公

司 2,289.26万股股份，占上市公司总股本的6.02%，并通过表决权委托的方式持

有上市公司3,498.19万股股份所对应的表决权，占上市公司总股本9.20%。接受

表决权委托后，成经建发在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,787.46

万股，占上市公司总股本的15.22%。成经建发将成为可支配上市公司最大单一

表决权的股东。

信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：

单位：万股

股东

权益变动前

权益变动后

持股数量

持股比例

表决权比例

持股数量

持股比例

表决权比例

成经建发

-

-

-

2,289.26

6.02%

15.22%

王新明

4,664.26

12.27%

12.27%

3,498.19

9.20%

-

王红艳

3,283.80

8.64%

8.64%

3,283.80

8.64%

8.64%

山南神宇

1,123.20

2.95%

2.95%

-

-

-

王海名

548.49

1.44%

1.44%

548.49

1.44%

1.44%

王新明及其关

联人合计

9,619.75

25.30%

25.30%

7,330.48

19.28%

10.08%

总股本

38,024.04

100.00%

100.00%

38,024.04

100.00%

100.00%

在受让股份完成且《表决权委托协议》生效后，成经建发在上市公司中拥有

表决权的股份数量合计为5,787.46万股，占上市公司总股本的15.20%。且根据

《股份转让协议》约定，成经建发有权提名过半数的董事，届时信息披露义务人

成为上市公司的控股股东，成都经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际

控制人。

根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权

委托协议》生效之日起，至以下两个时间点中的较早者止：（1）两年；（2）成经

建发作为上市公司非公开发行股份认购对象，非公开发行股份完成登记之日。经

双方协商一致，可提前终止委托。此外，若《股份转让协议》终止，在上市公司

偿还完毕成经建发全部借款前，表决权委托仍然有效，不受委托期限的限制。

（三）认购上市公司非公开发行股份

成经建发拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。根据附条件

生效的《股份认购协议》，成经建发拟以现金33,500万元认购吉峰科技本次非公

开发行股份，认购 A 股股票数量为10,000万股（最终认购数量以中国证监会核

准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的26.30%，发行价格

为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.35元/股。

本次非公开发行完成后，股东王新明的表决权委托协议自动解除。信息披露

义务人成经建发持有的上市公司股份将增至12,289.26万股，占本次非公开发行

后上市公司总股本的25.59%。

本次非公开发行前后，信息披露义务人持股变动情况如下：

单位：万股

股东

非公开发行前

非公开发行后

持股数量

持股比例

表决权比例

持股数量

持股比例

表决权比例

成经建发

2,289.26

6.02%

15.22%

12,289.26

25.59%

25.59%

王新明

3,498.19

9.20%

-

3,498.19

7.28%

7.28%

王红艳

3,283.80

8.64%

8.64%

3,283.80

6.84%

6.84%

山南神宇

-

-

-

-

-

-

王海名

548.49

1.44%

1.44%

548.49

1.14%

1.14%

王新明及其关

联人合计

7,330.48

19.28%

10.08%

7,330.48

15.26%

15.26%

总股本

38,024.04

100.00%

100.00%

48,024.04

100.00%

100.00%

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

六、对信息披露义务人收购资金来源的核查

成经建发本次收购吉峰科技6.02%股份所需资金约1.1亿元，认购吉峰科技

定增所需资金约3.35亿，故本次收购所需资金合计约4.45亿元。此外，为解决

吉峰科技的流动资金短缺、解除股份转让方王新明及山南神宇为上市公司融资提

供的质押，成经建发需要为上市公司提供约1.93亿元的借款。待非公开发行完

成后，由上市公司偿还给成经建发。

综上，成经建发本次权益变动共需支付人民币约6.38亿元，均来源于其自

有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于吉峰科技及其关联方的情形，不包

含任何杠杆融资结构化设计产品。本次权益变动所涉资金来源合法合规。

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次权益变动按照《股份转让协议》、《股份认购协议》的约定，不

涉及以证券支付收购价款的情形。

八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

2020年5月6日，成经建发董事会审议并通过了本次权益变动事宜。

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、成都经开区国资金融局的相关审批；

2、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；

3、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已经履行了现阶

段必要的审批程序，尚需取得成都经开区国资金融局的相关审批程序、国家市场

监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核、上市公司股东大会批准本次非公

开发行、中国证监会核准本次非公开发行及其他主管部门批准（如需）。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对吉峰科技的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司

主营业务进行调整的明确计划。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需

要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按

照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产

的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司

主营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能

力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其

资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、

业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应

的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司

的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国

法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和

高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的

要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

根据《股份转让协议》约定：标的股份办理完毕过户登记手续之日2个月内，

王新明、山南神宇应配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、

监事会，并按《股份转让协议》约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、

监事和高级管理人员。

（四）对上市公司章程修改的计划

根据《股份转让协议》的约定，吉峰科技目前控股股东、实际控制人王新明

和成经建发将共同推动上市公司按照《股份转让协议》的约定相应修改上市公司

章程。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购

上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需

要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的

法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出

重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务

人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整

或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务

人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组

织结构做出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的

要求履行相关批准程序及信息披露义务。

十、对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的分析

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，

具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权

益，信息披露义务人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有

关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、

业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独

立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障

上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响分析

成经建发主营业务涉及农业投资、工业投资、资产运营、基础设施建设、地

产开发和片区开发等板块。成经建发旗下农业板块主要由子公司龙泉粮油实业、

龙泉农业投资、灵泉新农投资等进行投资和运营。成经建发收购吉峰科技后，成

经建发涉及的农业投资及运营业务，可能与吉峰科技构成潜在同业竞争。为避免

可能存在的同业竞争，成经建发出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对吉峰科技保持实质性控制关系

期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会

采取控股方式直接或间接新增国内外名优现代农业装备及相关农村机电产品的

销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或代表任何

第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本公司、本公司直接或间接

控制的其他企业与吉峰科技上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同

意在条件许可的前提下，以有利于吉峰科技的利益为原则，通过采取并购重组、

资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予吉峰科技及

其子公司等多种方式予以消除。

2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用

自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的

行为。

3、如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形

成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产

或本公司在子企业中的全部股权。

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本

公司将赔偿上市公司的实际损失。

5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或

间接控制的其他企业。”

（三）对上市公司关联交易的影响分析

截至本核查意见签署日，成经建发与上市公司之间不存在关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，成经经发出具了《关于减少及规范与上市

公司关联交易的承诺》：

1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法

回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公

认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程

序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、

深圳证券交易所颁布的业务规则及《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》等制

度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公

司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的

赔偿责任。

十一、与上市公司之间的重大交易的核查

（一）信息披露义务人前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交

易

除本次权益变动涉及的《股份认购协议》、《借款协议》外，截至本核查意见

签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与

上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市

公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）信息披露义务人前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人

员之间的重大交易

除本次权益变动涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《保证合同》

外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高

级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5

万元以上的重大交易。

（三）信息披露义务人前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级

管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高

级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安

排。

（四）信息披露义务人前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或

安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高

级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是

否符合有关规定的核查

根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳

定经营等作出相关安排，本次收购过渡期安排不会对上市公司的经营和管理产生

重大不利影响。

十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出

其他补偿安排的核查

截至本核查意见签署日，王新明持有的上市公司4,664.26万股股份中，累计

质押4,549.99万股，占公司股份总数的11.97%，占其所持有公司股份比例为

97.55%。山南神宇持有的上市公司1,123.20万股股份中，累计质押1,120.00万股，

占公司股份总数的2.95%，占其所持有公司股份比例为99.72%。

本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。

根据《股份转让协议》及相关方提供的其它文件资料，经核查，除上述收购

标的权利限制外，本次收购标的未设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他

补偿安排。

十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员不存在买卖上市公司股票的情况。

十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的

其他情形的核查

截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的公开信息及上市公司、上市

公司原实际控制人声明确认，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存

在对吉峰科技的未清偿负债、不存在未解除的吉峰科技为其提供的担保、不存在

其他损害上市公司利益的情形。

十六、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信

息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的

其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未

披露的其他重大信息。

十七、财务顾问结论意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审

慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定；信息披露

义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关

规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述

内容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人：

易德超 张 鹏

法定代表人：

廖庆轩

西南证券股份有限公司

2020年 5 月 6 日

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