[年报]中国出版:中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

[年报]中国出版:中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司2019年度持续督导年度报告书   时间：2020年05月06日 18:16:11&nbsp中财网    

原标题:中国出版:中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

股票代码：601949）

保荐代表人姓名：于新军

联系方式：010-66229000

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200

号中银大厦 39F

保荐代表人姓名：杨青松

2017 年 8 月 21 日，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公

司”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中银国际证券股份有限公司

（以下简称“中银证券”）作为中国出版首次公开发行股票的保荐机构，负责对中

国出版上市后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），中

银证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国出版进行持

续督导。

2019 年度，中银证券对中国出版的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

工作内容

实施情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作

计划

已建立健全并有效执行持续督导工作制

度，已根据工作进度制定相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工

作开始前，与公司或相关当事人签署持续督

导协议，明确双方在持续督导期间的权利义

务，并报上交所备案

已签署《保荐协议》，明确双方在持续督导

期间的权利义务，并报上交所备案

3、按照有关规定对公司违法违规事项公开发

表声明的，应于披露前向上交所报告，经上

交所审核后在指定媒体上公告

经核查，2019 年度公司未发生需按有关规

定公开发表声明的违法违规事项

工作内容

实施情况

4、公司或相关当事人出现违法违规、违背承

诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五

个工作日内向上交所报告

经核查，2019 年度公司或相关当事人未发

生违法违规、违背承诺等事项

5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员

遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的

业务规则及其他规范性文件，并切实履行其

所做出的各项承诺

已督导公司及其董事、监事、高级管理人

员遵守法律、法规、部门规章和上交所发

布的业务规则及其他规范性文件，并切实

履行其所做出的各项承诺

6、督导公司建立健全并有效执行公司治理制

度，包括但不限于股东大会、董事会、监事

会议事规则以及董事、监事和高级管理人员

的行为规范等

已督导公司有效执行《公司章程》、三会议

事规则等相关规章制度，董事、监事和高

级管理人员行为规范

7、督导公司建立健全并有效执行内控制度，

包括但不限于财务管理制度、会计核算制度

和内部审计制度，以及募集资金使用、关联

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、

对子公司的控制等重大经营决策的程序与规

则等

已督导公司完善内控制度，符合相关法律

法规要求并得到有效执行

8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制

度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并

有充分理由确信公司向上交所提交的文件不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

请参见“二、中银证券对中国出版信息披

露审阅的情况”

9、对公司的信息披露文件及向中国证监会、

上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存

在问题的信息披露文件及时督促公司予以更

正或补充，公司不予更正或补充的，应及时

向上交所报告；对公司的信息披露文件未进

行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务

后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工

作，对存在问题的信息披露文件应及时督促

公司更正或补充，公司不予更正或补充的，

应及时向上交所报告

请参见“二、中银证券对中国出版信息披

露审阅的情况”

10、关注公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、髙级管理人员受到中国证监会

行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出

具监管关注函的情况，并督促其完善内部控

制制度，采取措施予以纠正

经核查，2019 年度公司无该类事项发生

11、持续关注公司及控股股东、实际控制人

等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际

控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所

报告

经核查，公司股东履行限售承诺及避免同

业竞争承诺；

经核查，本年公司收到控股股东中国出版

集团关于《中国出版创意中心项目》相关

承诺申请延期的函，2019 年 12 月 12 日，

公司分别召开了公司第二届董事会第三十

七次会议、第二届监事会第三十二次会议

工作内容

实施情况

审议通过了《关于控股股东延长承诺履行

期限的议案》； 并于 2019 年 12 月 30 日

召开 2019 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于控股股东延长承诺履行期限的

议案》，延期期限为延期期限为两年

12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针

对市场传闻进行核查。经核查后发现公司存

在应披露未披露的重大事项或与披露的信息

与事实不符的，及时督促公司如实披露或予

以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向

上交所报告

持续跟踪公共传媒关于公司的报道，经核

查，2019 年度公司无应向上交所报告的该

类事项发生

13、发现以下情形之一的，应督促公司做出

说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）

涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》

等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构

及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情

形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办

法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）公司不配合持续督导工作；（五）上交

所或保荐人认为需要报告的其他情形

经核查，未发现公司发生有关情形

14、制定对公司的现场检查工作计划，明确

现场检查工作要求，确保现场检查工作质量

已制定现场检查工作计划，明确现场检

查工作要求，并于 2020 年 4 月 17 日至

2020年 4 月 25 日实施了定期现场检查

15、公司出现以下情形之一的，应自知道或

应当知道之日起十五日内或上交所要求的期

限内，对公司进行专项现场检查：（一）控股

股东、实际控制人或其他关联方非经营性占

用公司资金；（二）违规为他人提供担保；(三）

违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、

套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或

未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩

出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以

上；（七）上交所要求的其他情形

经核查，2019 年度公司无该类事项发生

16、督导公司有效执行并完善防止大股东、

其他关联方违规占用公司资源的制度

已督导公司严格执行中国证监会有关规

定，完善防止大股东、其他关联方违规占

用公司资源的制度

17、督导公司有效执行并完善防止高管人员

利用职务之便损害公司利益的内控制度

已督导公司强化高管人员意识，完善内控

制度，明确高管人员行为规则

18、督导公司有效执行并完善保障关联交易

公允性和合规性的制度，并对关联交易发表

意见

已督导公司完善并执行《关联交易管理制

度》，关注公司关联交易公允性和合规性及

相应履行程序

19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅

已督导公司进一步完善《信息披露管理制

工作内容

实施情况

信息披露文件及向中国证监会、证券交易所

提交的其他文件

度》，对公司向中国证监会、上交所提交的

文件进行事前审阅

20、持续关注发行人募集资金的使用、投资

项目的实施等承诺事项

已督导公司对募集资金的使用，关注募集

资金使用情况，对募集资金存放和使用进

行专项核查

二、中银证券对中国出版信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中银证券对

中国出版自首次公开发行上市日至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件

进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了

检查，具体情况如下：

披露日期

披露标题

审阅情况

2019/4/26

中国出版:2018 年报

1、 审阅信息披

露文件的内容及

格式是否合法合

规；

2、 审阅公告的

内容是否真实、

准确、完整，确

保披露内容不存

在虚假记载、误

导性陈述和重大

遗漏；

3、 审查股东大

会、董事会、监

事会的召集与召

开程序是否合法

合规；

4、 审查股东大

会、董事会、监

事会的出席人员

资格是否符合规

定，提案与表决

程序是否符合公

司章程；

5、 审查公司的

股利分配政策是

否符合公司章程

及招股说明书的

约定，决策程序

2019/4/29

中国出版:中银证券股份有限公司关于中国出版传

媒股份有限公司 2018 年度持续督导年度报告书

2019/4/30

中国出版:2019 年第一季度报告

2019/4/30

中国出版:2019 年第一季度主要经营数据公告

2019/5/10

中国出版:投资者关系活动记录表

2019/5/25

中国出版:第二届监事会第二十六次会议决议公告

2019/5/25

中国出版:独立董事关于第二届董事会第三十一次

会议相关事项的独立意见

2019/5/25

中国出版:关于变更部分募集资金投资项目的公告

2019/5/25

中国出版:中银证券股份有限公司关于中国出版传

媒股份有限公司变更部分募集资金用途的事项核

查意见

2019/5/25

中国出版:关于接受控股股东以委托贷款方式将国

有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公

告

2019/5/25

中国出版:第二届董事会第三十一次会议决议公告

2019/5/25

中国出版:获得政府补助的公告

2019/5/30

中国出版:关于召开 2018 年年度股东大会的通知

2019/6/17

中国出版:2018 年年度股东大会会议资料

2019/6/20

中国出版:2018 年年度股东大会的法律意见书

2019/6/20

中国出版:2018 年年度股东大会决议公告

2019/6/20

中国出版:关于使用闲置自有资金和闲置募集资金

购买委托理财产品的进展公告

2019/6/27

中国出版:独立董事关于第二届董事会第三十二次

会议相关事项的独立意见

2019/6/27

中国出版:关于使用募集资金向子公司增资的公告

2019/7/12

中国出版:关于参加北京辖区沪市上市公司投资者

披露日期 披露标题审阅情况

集体接待日的公告是否合法合规。

2019/7/30中国出版:独立董事关于第二届董事会第三十三次

会议相关事项的独立意见

2019/7/30中国出版

:关于使用募集资金向子公司增资的公告

2019/8/2中国出版:关于控股股东及实际控制人完成改制并

更名的公告

2019/8/7中国出版

:2018年年度权益分派实施公告

2019/8/29中国出版

:2019年半年度报告

2019/8/29中国出版

:2019年半年度报告摘要

2019/8/29中国出版

:关于

2019年半年度募集资金存放与使

用情况的专项报告

2019/8/29中国出版

:第二届董事会第三十四次会议决议公告

2019/8/29中国出版

:2019年半年度主要经营数据公告

2019/8/29中国出版

:第二届监事会第二十九次会议决议公告

2019/9/3中国出版

:关于获得政府补助的公告

2019/9/12中国出版

:第二届董事会第三十五次会议决议公告

2019/9/12中国出版:独立董事关于公司第二届董事会第三十

五次会议相关事项的独立意见

2019/9/12中国出版

:第二届监事会第三十次会议决议公告

2019/9/12中国出版:关于全资子公司收购北京法宣在线科技

有限公司

51%股权的公告

2019/9/12

中国出版:关于接受控股股东以委托贷款方式将国

有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公

告

2019/9/25中国出版:关于全资子公司收购北京法宣在线科技

有限公司

51%股权的进展公告

2019/10/30中国出版

:2019年第三季度主要经营数据公告

2019/10/30中国出版

:2019年第三季度报告

2019/12/13

中国出版:中银证券股份有限公司关于中国出版传

媒股份有限公司控股股东承诺事项履行期限延期

的核查意见

2019/12/13中国出版

:关于召开

2019年第一次临时股东大会

的通知

2019/12/13中国出版:独立董事关于董事会第三十七次会议相

关事项的独立意见

2019/12/13中国出版

:第二届董事会第三十七次会议决议公告

2019/12/13中国出版

:第二届监事会第三十二次会议决议公告

2019/12/13中国出版

:关于控股股东承诺延期履行的公告

2019/12/19中国出版:关于使用闲置自有资金和闲置募集资金

购买委托理财产品的进展公告

2019/12/25中国出版

:2019年第一次临时股东大会会议资料

2019/12/31中国出版

:2019年第一次临时股东大会决议公告

2019/12/31中国出版

:2019年第一次临时股东大会的法律意

见书

2020/3/17中国出版

:第二届董事会第三十八次会议决议公告

2020/3/17中国出版:独立董事关于第二届董事会第三十八次

会议相关事项的独立意见

披露日期

披露标题

审阅情况

2020/3/17

中国出版:关于召开 2020 年第一次临时股东大会

的通知

2020/3/27

中国出版:2020 年第一次临时股东大会会议资料

2020/4/2

中国出版:2020 年第一次临时股东大会的法律意

见书

2020/4/2

中国出版:2020 年第一次临时股东大会决议公告

2020/4/3

中国出版:关于董事长辞职的公告

保荐机构对中国出版信息披露内容进行了复核，认为信息披露情况与实际情

况相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证

监会和上交所报告的事项

经核查，中国出版不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证

监会和上交所报告的事项。

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