传艺科技:东吴证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告

传艺科技:东吴证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告   时间：2020年05月05日 23:55:23&nbsp中财网    

原标题:传艺科技:东吴证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告

股票案例讲解

11、其他需要说明的保荐工作情况

不适用

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项

存在的问题

采取的措施

1、信息披露

无

不适用

2、公司内部制度的建立和

执行

无

不适用

3、“三会”运作

无

不适用

4、控股股东及实际控制人

变动

无

不适用

5、募集资金存放及使用

无

不适用

6、关联交易

无

不适用

7、对外担保

无

不适用

8、收购、出售资产

无

不适用

9、其他业务类别重要事项

（包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资

助、套期保值等）

无

不适用

10、发行人或者其聘请的

中介机构配合保荐工作的

情况

无

不适用

11、其他（包括经营环

境、业务发展、财务状

况、管理状况、核心技术

等方面的重大变化情况）

无

不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

是否履

行承诺

未履行承诺的原

因及解决措施

1、公司控股股东、实际控制人邹伟民在公

司首次公开发行时承诺：“除首次公开发行股票

时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日

起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述

锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格

不低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连

续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发

行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26

日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上

述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定

期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股

利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价

是

不适用

相应调整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让

的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的

25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或

间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份

数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比

例不超过50%。”

2、公司实际控制人陈敏在公司首次公开发

行时承诺：“除首次公开发行股票时本人公开发

售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由

公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后

两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公

开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连

续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的

发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月

26日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人

上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁

定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股

利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价

相应调整。”

是

不适用

3、股东扬州承源投资咨询部（有限合伙）

在公司首次公开发行时承诺：“除首次公开发行

股票时本企业公开发售的股份外，自公司股票上

市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前

已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本

企业在前述锁定期届满后两年内减持公司股票

的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连

续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的

发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月

26日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本企

业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月

锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发

股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行

价相应调整。”

是

不适用

4、股东江苏高投鑫海创业投资有限公司、

江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）、

扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合

伙）在公司首次公开发行股票时承诺：“自公司

是

不适用

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股

票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。”

5、董事、高级管理人员刘赛平、许小丽、

陈桂林、史云中、单国华在公司首次公开发行股

票时承诺：“自公司股票上市之日起十二个月

内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由

公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后

两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公

开发行的发行价。

公司上市后六个月内如公司股票价格连续20

个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行

价，或者上市后六个月期末（2017年10月26

日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上

述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期

自动延长六个月。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等

原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送

股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调

整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让

的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的

25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或

间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份

数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比

例不超过50%。”

是

不适用

6、监事刘园在公司首次公开发行股票时承

诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份。

上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的

股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的

25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或

间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份

数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比

例不超过50%。”

是

不适用

7、作为一致行动人的公司股东邹伟民、陈

敏、扬州承源投资咨询部（有限合伙）在公司首

次公开发行股票时承诺：“本人/企业具有长期持

是

不适用

有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后

2年内，累计减持不超过本人/企业所持公司股份

总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司

股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作

相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集

中竞价方式或其他合法方式进行，本人/企业提前

将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减

持前三个交易日公告。如本人/企业违反本承诺或

法律法规减持股份，减持股份所得归公司所

有。”

8、公司在首次公开发行股票时承诺：“若未

能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的

及其他公开承诺，应公告原因并向股东和社会公

众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：（1）

提出新的承诺或补救措施；（2）在有关监管机关

要求的期限内予以纠正；（3）造成投资者损失

的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，予以没

收；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

对于未来新聘任的董事、高级管理人员，本

公司将要求其履行本次发行上市时董事、高级管

理人员所作出的相应承诺要求。”

是

不适用

9、公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈

敏在公司首次公开发行股票时承诺：“（1）若未

能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的

及其他公开承诺，则本人将及时公告原因并向其

他股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将按有

关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应

的责任，并提出新的承诺或补救措施；（3）如因

未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行

人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之

日起10日内进行支付；（4）若本人未履行相关

承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将

自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人

相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要

求赔偿投资者损失提供保障；（5）自未履行承诺

事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救

措施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润

中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人

股份。”

是

不适用

10、公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈

敏在公司首次公开发行时承诺：“不越权干预公

司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺严

格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补

回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作

是

不适用

出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相

应义务，并接受中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管

措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损

失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏在

公司2019年度非公开发行股票事项中承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵

占上市公司利益；2、若本人因越权干预上市公

司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即

期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上

市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承

担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本

承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施

完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

11、公司及公司控股股东、实际控制人邹伟

民、陈敏在公司首次公开发行股票时承诺：“在

公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案

时，本公司/本人将按照稳定股价的具体实施方

案，积极采取措施以稳定股价。”

是

不适用

12、公司实际控制人邹伟民、陈敏在公司首

次公开发行时承诺：“本承诺人目前没有、将来

也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现

有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，

并愿意对违反上述承诺而给发行人及其股东造成

的经济损失承担赔偿责任。

对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，

本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于

董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的

控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承

诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人及其

控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违

反上述承诺而给发行人及其股东造成的经济损失

承担全部赔偿责任。

如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓

展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制

的企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人

承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务

或股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件

是

不适用

下有优先收购权和经营权。

除对发行人的投资以外，本承诺人将不在任

何地方以任何方式投资或自营发行人其控股子公

司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产

品、或在功能上具有替代作用的产品）。

在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人

存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

公司控股股东及实际控制人邹伟民、陈敏在

公司2018年收购东莞美泰电子有限公司时承诺：

“本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及

本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与

传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同

或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其

它形式经营 或为他人经营任何与传艺科技或东莞

美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成

竞争的业务；并承诺为避免本人及 本人控制的其

他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞

争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式

直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与

传艺科技及其下属公司 届时正在从事的业务有直

接或间接竞争关系的相同或相似的 业务或其他经

营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科 技

及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接

竞争关系 的经济实体；如本人及本人控制的其他

企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传

艺科技及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞

争，则本人及本人控制的其他企业将立即通 知传

艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机

会给予 传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利

用对传艺科技及其 下属公司的了解和知悉的信息

协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下

属公司相竞争的业务或项目；本人保证将 赔偿传

艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或

产生 的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺

科技控股股东及 实际控制人期间长期有效且不可

撤销。”

13、公司实际控制人邹伟民、陈敏在公司首

次公开发行时承诺：“本承诺人以及下属全资、

控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称

“附属企业”）与传艺科技及其子公司之间现时

不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有

关规定应披露而未披露的关联交易。

在本承诺人作为传艺科技实际控制人（控股

股东）期间，本承诺人及附属企业将尽量避免、

是

不适用

减少与传艺科技及其子公司发生关联交易。如因

客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承

诺人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监

会和《江苏传艺科技股份有限公司章程》、《关联

交易制度》的规定，按照公平、合理、通常的商

业准则进行。

本承诺人承诺不利用传艺科技实际控制人

（控股股东）地位，损害传艺科技及其他股东的

合法利益。”

公司控股股东及实际控制人邹伟民、陈敏在

公司2018年收购东莞美泰电子有限公司时承诺：

“本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及

本人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科

技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无

法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定

价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进

行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司

给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地

位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及

其他股东的合法权益。本人将严格按照有关法

律、法规、规范性文件以及传艺科技的章程和关

联交易决策制度等规定，在传艺科技董事会、股

东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严

格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因

本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，

本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全

面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科技

控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤

销。”

14、公司控股股东以及实际控制人邹伟民、

陈敏在公司首次公开发行股票时承诺“今后公司

因上市前执行的社会保险、住房公积金政策而需

要补缴社会保险费用、住房公积金、缴纳罚款，

或因此而遭受任何损失，均由本承诺人及时、足

额对公司作出赔偿。”

是

不适用

15、公司控股股东及实际控制人邹伟民、陈

敏在公司2018年收购东莞美泰电子有限公司时

承诺：“本人与公司在人员、资产、财务、机构

和业务等方面将保持相互独立。”

是

不适用

16、公司在2018年股票期权和限制性股票

激励计划中承诺：“不为激励对象依本激励计划

获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其

是

不适用

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

保。”

四、其他事项

报告事项

说 明

1、保荐代表人变更及其理由

不适用

2、报告期内中国证监会和本所对保荐

机构或者其保荐的公司采取监管措施的

事项及整改情况

不适用

3、其他需要报告的重大事项

不适用

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公

司2019年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人： _______________ _______________

张玉仁 吴 昺

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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