航天科技:中信证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

航天科技:中信证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见   时间：2020年04月30日 13:21:26&nbsp中财网    

原标题:航天科技:中信证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就公司预计2020年度日常

关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司经营需要预计2020年与中国航天科工集团有限公司发生的关联交

易总额为115,500万元，其中销售商品及提供劳务85,000万元，购买商品及接受

劳务27,000万元，租赁3,500万元；2019年关联交易总额为107,936.86万元，

其中销售商品及提供劳务76,409.67万元，购买商品及接受劳务28,222.46万元，

租赁3,304.73万元。

提请股东大会授权经营层根据经营需要，在日常关联交易总额范围内对交易

的不同交易类型的额度进行适当的调整。

1、本关联交易事项的议案已经公司2020年4月28日召开的第六届第十八

次会议审议通过，公司关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、

王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意4票，反对0票，

弃权0票。

2、关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东中国航天科工集团有限公

司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公

司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类

别

关联人

关联交

易内容

关联交易

定价原则

合同签订

金额或预

计金额

截至披露日

已发生金额

上年发生金

额

向关联人采

购原材料

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

采购原

材料

市场化原

则定价

25,000

1,605

25,327.28

小计

-

-

25,000

1,605

25,327.28

向关联人采

购燃料和动

力

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

采购燃

料和动

力

市场化原

则定价

1,000

-

213.99

小计

-

-

1,000

-

213.99

接受关联人

提供劳务

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

接受劳

务

市场化原

则定价

1,000

-

2,681.19

小计

-

-

1,000

-

2,681.19

向关联人销

售产品、商

品

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

销售产

品、商品

市场化原

则定价

84,500

7,941

76,315.10

小计

-

-

84,500

7,941

76,315.10

向关联人提

供劳务

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

提供劳

务

市场化原

则定价

500

-

94.57

小计

-

-

500

-

94.57

租赁厂房设

备等

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

租赁

市场化原

则定价

3,500

54

3,304.73

小计

-

-

3,500

54

3,304.73

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交

易类别

关联人

关联交易内容

实际发生

金额

预计金额

实际发生

额占同类

业务比例

（％）

实际发生

额与预计

金额差异

（%）

披露日

期及索

引

向关联

人采购

原材料

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

采购原材料

25,327.28

30,586

5.17%

-17.19%

1、2019

年4月

29日

2019-临

-014

2、2019

年12月

5日

2019-临

-056

小计

25,327.28

30,586

5.17%

-17.19%

向关联

人采购

燃料和

动力

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

采购燃料和动

力

213.99

406

0.04%

-47.29%

小计

213.99

406

0.04%

-47.29%

向关联

人销售

产品、商

品

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

销售产品、商

品

76,315.10

77,800

12.91%

-1.91%

小计

76,315.10

77,800

12.91%

-1.91%

向关联

人提供

劳务

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

提供劳务

94.57

200

0.02%

-52.72%

小计

94.57

200

0.02%

-52.72%

接受关

联人提

供的劳

务

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

接受劳务

2,681.19

4,008

0.55%

-33.10%

小计

2,681.19

4,008

0.55%

-33.10%

租赁厂

房设备

等

中国航天

科工集团

有限公司

系统内的

成员单位

租赁

3,304.73

3,500

70.02%

-5.58%

小计

3,304.73

3,500

70.02%

-5.58%

公司董事会对日常关联交易实际发生情

况与预计存在较大差异的说明

2019年公司预计与关联方日常关联交易总额为116,500万

元，报告期内公司实际发生107,936.86万元，差异为-7.35%。

其中：预计向关联方销售商品/提供劳务总金额为78,000万

元，报告期内实际发生76,409.67万元；预计向关联方采购

商品/接受劳务总金额为35,000万元，报告期内实际发生

28,222.46万元；预计向关联方租赁总金额为3,500万元，

报告期内实际发生3,304.73万元。

公司独立董事对日常关联交易实际发生

情况与预计存在较大差异的说明

2019年度预计日常关联交易与实际发生金额差距主要为业

务调整导致相应交易在报告期内未发生，属于正常的业务

波动，经营环境不存在重大变化，不存在损害中小股东的

利益的情况。建议管理层充分考虑交易必要性及公允性等

因素，加强对关联交易预计的准确性。

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

名称：中国航天科工集团有限公司

法人代表：高红卫

注册资本：1,800,000万元

公司类别：国有独资

成立日期：1999年6月29日

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星

地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、

化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设

备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术

咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物

仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰

品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与公司的关联关系

日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。由

于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团有限公

司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易

对方属于关联企业。

（三）履约能力分析

中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有

较强的抗风险能力，具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成的坏账可能性

较小。并且公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位发生的前期同

类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认为上述关联

人具有良好的支付能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

关联交易定价政策和定价依据：

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原

则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位之间各类持续性关

联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，

按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方

依据合理原则协商定价。

（二）关联交易协议的签署情况

上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内

与关联方签署具体的《商品销售合同》、《商品采购合同》、《租赁协议》和《综

合服务协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。

四、交易目的和交易对公司的影响

由于公司是中国航天科工集团有限公司系统内成员单位部分航天产品的主

要供应商或客户，与中国航天科工集团有限公司系统内成员单位之间已经形成了

稳定的业务关系，同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，

因此上述关联交易的发生符合公司业务特点及业务发展的需要，对公司在交易完

成后的持续发展是十分必要的。

上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合

理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易

而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独

立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易的预计，并发表独立意见如下：

本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上

述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公

平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类

产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公

司和全体股东而言是属公平合理的。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股

东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司2020年度日常关联交易预计的事项符合公

司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。航天科技

董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事

对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对公司2020年度日常关联交易

的预计事项无异议。

公司2020年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司

2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

杨 捷

王 彬

中信证券股份有限公司

年 月 日

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