博思软件：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告

    国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司

    

    重大资产重组之

    

    2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告

    

    声明

    

    国金证券股份有限公司接受福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）的委托，担任博思软件重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对博思软件进行持续督导，并出具《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大资产重组之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导报告”）。

    

    本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是博思软件等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

    

    本持续督导报告不构成对博思软件的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读博思软件董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

    

    释义

    

    在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、博思软 指 福建博思软件股份有限公司

    

                           件

                           广东瑞联、标的公司、标  指  广东瑞联科技有限公司

                           的资产、目标公司

                           昆仑嘉能                指  克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）

                           昆仑星河                指  北京昆仑星河投资管理有限公司

                           昆仑万维                指  昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙）

                           本次交易、本次重组      指  上市公司以现金购买交易对方持有的广东瑞联78%股权

                           交易对方                指  广东瑞联股东钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能

                           独立财务顾问、国金证券  指  国金证券股份有限公司

                           同致信德、评估机构      指  同致信德（北京）资产评估有限公司

                           法律顾问                指  北京市中伦律师事务所

                           审计机构、华兴会计师事  指  福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

                           务所、华兴所

                           深交所                  指  深圳证券交易所

                           元                      指  人民币元

    

    

    一、本次交易概况

    

    本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联78%股权，其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联31.49%股权，向钟伟锋购买其持有的广东瑞联 13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的广东瑞联33%股权。

    

    本次交易完成后，广东瑞联的股权结构如下：

    

             股东名称                 出资额（万元）                出资比例

     博思软件                                       794.04                    78.00%

     钟勇锋                                         142.43                    13.99%

     钟伟锋                                          61.17                     6.01%

     昆仑嘉能                                        20.36                     2.00%

               合计                                1,018.00                  100.00%

    

    

    二、本次交易实施情况

    

    （一）标的资产过户情况

    

    广东瑞联已完成了工商变更登记，并于2018年10月23日取得广州市天河区工商行政管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：914401067267925294）。本次变更后，广东瑞联78%股权已过户至博思软件名下，广东瑞联成为博思软件的控股子公司。

    

    （二）过渡期的相关安排

    

    根据博思软件与交易对方签订的《股权转让协议》，过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由股权出让方、博思软件按交割完成日的出资比例享有。

    

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割及过户。

    

    经核查，独立财务顾问认为：截至本督导报告出具日，博思软件本次交易已履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；博思软件尚需根据股权转让协议向交易对方支付剩余股权转让款。

    

    三、相关承诺的履行情况序号 承诺出具方 承诺名称

    

      1                            《关于放弃优先购买权的声明函》

      2                            《关于与中介机构及其经办人员关联关系的承诺函》

      3                            《关于本次重组提供材料、信息披露与申请文件真实

                                   性、准确性和完整性之承诺函》

      4                            《关于资产权利完整事项的承诺函》

      5      钟伟锋、钟勇锋、昆仑  《的承关诺于函与》福建博思软件股份有限公司不存在关联关系

      6              嘉能          《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺

                                   函》

                                   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

      7                            易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

                                   公司重大资产重组的情形的承诺》

      8                            《关于诚信情况的承诺函》

      9                            《关于福建博思软件股份有限公司重组事项相关内幕

                                   信息的承诺》

      10                           《关于避免同业竞争的承诺函》

                钟伟锋、钟勇锋

      11                           《关于规范关联交易的承诺函》

      12                           《关于规范关联交易的承诺函》

      13     上市公司实际控制人陈  《关于保持上市公司独立性的承诺函》

      14              航           《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》

      15                           《关于避免同业竞争承诺函》

      16           上市公司        《上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与承

                                   诺》

             上市公司董事、监事、  《福建博思软件股份有限公司全体董事、监事和高级管

      17         高级管理人员      理人员关于信息披露和相关申请文件真实性、准确性和

                                   完整性的承诺函》

    

    

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

    

    四、业绩承诺的实现情况

    

    （一）业绩承诺情况

    

    业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，标的公司 2018 年度净利润不少于 1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），标的公司2019年度净利润不少于1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整）。

    

    （二）业绩承诺完成情况

    

    根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（闽华兴所（2019）审字 I-007 号），标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为15,193,985.29 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,472,022.05元，实现了2018年度的业绩承诺。

    

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2020]007277 号），标的公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为20,073,067.78 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,919,875.56元，实现了2019年度的业绩承诺。

    

    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    

    本次交易完成后，广东瑞联成为博思软件的控股子公司。按照博思软件的规划，广东瑞联仍保持其经营实体继续运营，并纳入上市公司管理体系。博思软件按计划对其进行了整合，具体如下：

    

    1、业务整合

    

    博思软件现有业务已覆盖国内大部分的省、自治区、直辖市，而广东瑞联在广东、上海等地有着独特的区域市场优势。本次交易完成后，博思软件在保持广东瑞联一定经营自主性的基础上，将广东、上海等地的业务纳入整体规划，逐步实现全国性销售运维体系的战略部署。

    

    2、技术研发整合

    

    广东瑞联拥有一支优秀的自主研发团队。本次交易完成后，博思软件在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，各家公司之间可以在技术层面实现更深层次的沟通和交流，实现优势互补，快速跟进产品、市场与技术的变化趋势，夯实上市公司技术上的领先地位。

    

    3、财务整合

    

    本次交易完成后，博思软件对广东瑞联的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到广东瑞联的经营管理中。博思软件按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、内部财务规范的要求完善广东瑞联的内部控制，将广东瑞联纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司的规范性要求。

    

    4、人员整合

    

    本次交易完成后，广东瑞联仍以独立法人主体的形式存在。为保证业务的稳定性，博思软件维持广东瑞联现有的业务团队和人员结构，并根据需要向广东瑞联派驻具有上市公司规范治理经验的高级管理人员，确保广东瑞联能够达到上市公司规范治理水平。

    

    重组完成后，博思软件在财政票据、政府非税收入管理领域的综合实力得到进一步增强，为实现全国性销售运维体系的战略目标打好基础。

    

    六、公司治理结构与运行情况

    

    督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

    

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。

    

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

    

    八、持续督导总结

    

    截至本持续督导报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，博思软件尚需根据股权转让协议向交易对方支付剩余股权转让款，标的资产的工商变更登记手续已完成。上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

    

    截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对博思软件重大资产购买项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。

    

    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大

    

    资产重组之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）

    

    项目主办人：

    

    郑珺文 严雷 洪燕秋

    

    国金证券股份有限公司

    

    2020年4月27日

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