赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见   时间：2020年04月28日 16:22:29&nbsp中财网    

原标题:赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

手续费）87,269.57元，截止2019年12月

31日累计收到利息收入（扣除手续费）261,033.98元，2019年度使用闲置募集

资金8,500.00万元暂时补充流动资金。截止2019年12月31日，扣除经董事会

决议通过用于公司暂时补充流动资金8,500.00万元外，募集资金余额为

20,156,239.37元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，

赛为智能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关

要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存

储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

（二）募集资金专户存储情况

赛为智能对募集资金实行专户存储。截至2019年12月31日，赛为智能存

放于专项账户的尚未使用的募集资金的余额如下：

单位：人民币元

银行名称

账号

初时存放金额

截止日余额

存储方式

广东华兴银行海珠支行

801880100061827

465,195,986.17

15,141,625.79

活期

招商银行北京分行清华

园支行

110906303810805

-

5,014,613.58

活期

合计

--

465,195,986.17

20,156,239.37

--

注：初始存放余额中包括前期已支付及后期待支付的发行费4,445,999.98元，扣除该发

行费后实际募集资金净额为460,749,986.19元，2019年末募集资金专户余额为20,156,239.37

元。

（三）募集资金的管理情况说明

2017年12月，赛为智能与独立财务顾问广发证券、募集资金存放银行广东

华兴银行股份有限公司珠海支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年3月，赛为智能和子公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称

“开心人信息”）与独立财务顾问广发证券、募集资金存放银行招商银行北京分

行清华园支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2019年度，在使用募集资金时，赛为智能已按照《募集资金管理制度》中

的相关规定，履行了申请和审批手续。

三、2019年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

2019年度，赛为智能募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况

对照表。

（二）以募集资金置换预先投入的自筹资金情况

2019年度，赛为智能未发生以募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年11月2日，公司第四届董事会第十八次会议通过了《关于变更募集

资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募

投项目实际情况，公司同意将原募集资金投资项目“IP授权使用及游戏开发建

设项目”变更为“游戏开发项目”，投资总额为8,086万元，并新增募集资金投

资项目“开心网移动平台开发项目”，项目投资总额为5,114万元。

两个变更后的新募集资金投资项目实施主体均为北京开心人信息技术有限

公司（以下简称“开心人信息”），拟使用的募集资金均来源于原“IP授权使用

及游戏开发建设项目”拟投入的募集资金13,200万元。其中，“游戏开发项目”

系在原“IP 授权使用及游戏开发建设项目”的投资方向基础上拓展拟投资开发

的游戏品类，进一步完善开心人信息移动网络游戏产品矩阵结构的募投项目，部

分原募投项目中已内部立项的具体项目由“游戏开发项目”继承。因此，原“IP

授权使用及游戏开发建设项目”已立项的项目和相应已投入的募集资金金额将作

为“游戏开发项目”的前期已投入部分。详见附表2变更募集资金投资项目的资

金使用情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金相关的披露信

息真实、准确、完整、及时，除使用暂时闲置补充流动资金的募集资金之外，已

使用的募集资金均投向募集资金投资项目，不存在存放与使用募集资金的重大违

规情形。

六、审计师对2019年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对赛为智能出具的《2019年度募集资

金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2020]第ZI10217

号《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意

见为：“我们认为，赛为智能公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所

发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业

板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况

的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了赛为智能公司2019年度

募集资金存放与使用情况。”

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

2019年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金执行了募集资

金专户存储制度，募集资金存放及使用符合《募集资管管理制度》《募集资金三

方监管协议》及《募集资金四方监管协议》的相关规定，相关披露信息真实、准

确、完整、及时，未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等相关规定的情况。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

方逸峰 沈 杰

广发证券股份有限公司

二〇二〇年四月二十四日

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金总额

481,999,986.00

本年度投入募集

资金总额

19,732,702.89

报告期内变更用途的募集资金总额

132,000,000.00

累计变更用途的募集资金总额

132,000,000.00

已累计投入募集

资金总额

377,104,780.61

累计变更用途的募集资金总额比例

27.39%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更

项目（含部分

变更）

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金

额(2)

截至期末投

资进度(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用

状态日期

本年度实现的效益

是否达到预

计效益

项目可行性是否发生

重大变化

承诺投资项目

支付本次交易的现金对价

否

322,000,000.00

322,000,000.00

322,000,000.00

100.00%

---

---

---

否

游戏开发项目

是

190,000,000.00

80,860,000.00

12,240,279.64

19,548,601.36

24.18%

项目尚未全部达到预

定可使用状态

-12,705,496.49

不适用

否

开心网移动平台开发项目

是

51,140,000.00

7,492,423.25

7,556,179.25

14.78%

2019年9月

-6,672,420.42

是

否

本次交易的中介机构费用

否

28,000,000.00

28,000,000.00

28,000,000.00

100.00%

---

---

否

承诺投资项目小计

540,000,000.00

482,000,000.00

19,732,702.89

377,104,780.61

-19,377,916.91

募集资金投资项目先期投入及置换情

况

2017年12月25日，公司第四届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金6,578,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述募集资金置换经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZI10802号专项报告鉴证。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情

况

公司于2019年8月12日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币8,500万元暂时补充流动资金，使用期限不

超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2019年8月14日开始使用该笔募集资金。

本年度投入金额说明

2019年度，共支付游戏开发项目及开心网移动平台开发项目19,732,702.89元。各募投项目投入金额不包含银行转账手续费及结存的利息。

尚未使用的募集资金用途及去向

截止2019年12月31日，未使用的募集资金存放在专用账户。

募集资金使用及披露中存在的问题或

其他情况

公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

附表2：变更募集资金投资项目的资金使用情况表

变更后的项目

对应的原承诺

项目

变更后项目拟

投入募集资金

总额（1）

本年度实际投

入金额

截至期末实际累

计投入金额(2)

截至期末投

资进度

(3)=(2)/(1)

项目达到预

定可使用状

态日期

本年度实现的

效益

是否达

到预计

效益

变更后的项目

可行性是否发

生重大变化

游戏开发项目

IP授权使用及

游戏开发建设

项目

80,860,000.00

12,240,279.64

19,548,601.36

24.18%

---

-12,705,496.49

不适用

否

开心网移动平台开发项目

51,140,000.00

7,492,423.25

7,556,179.25

14.78%

2019年9月

-6,672,420.42

是

否

合计

---

132,000,000.00

19,732,702.89

27,104,780.61

---

---

-19,377,916.91

---

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明

详见“四、变更募投项目的资金使用情况”的相关内容。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

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变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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