牧高笛:国泰君安证券关于牧高笛2019年度募集资金存放与使用的核查意见

牧高笛:国泰君安证券关于牧高笛2019年度募集资金存放与使用的核查意见   时间：2020年04月28日 12:26:22&nbsp中财网    

原标题:牧高笛:国泰君安证券关于牧高笛2019年度募集资金存放与使用的核查意见

股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，就牧高笛2019

年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]232号

文《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，牧高

笛首次公开发行人民币普通股（A股）16,690,000股，每股发行价格为人民币16.37

元，本次发行募集资金总额为人民币273,215,300.00元，扣除发行费用后募集资金

净额为人民币228,145,300.00元。以上募集资金于2017年3月1日全部到位，并经

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月1日出具的信会师报字[2017]第

ZF10060号《验资报告》验证。

(二)2019年度募集资金使用情况及结余情况

截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为54,827,611.11元，具体情

况如下：

单位：元

事项

金额

2018年12月31日募集资金专户余额

56,560,304.96

减：置换先期已投入的自筹资金

0.00

减：购买理财产品

420,000,000.00

加：理财产品赎回

420,000,000.00

加：理财产品投资收益

5,925,186.64

减：2019年度募投项目使用金额

8,418,682.40

加：2019年度活期存款利息扣除手续费金额

760,801.91

2019年12月31日募集资金专户余额

54,827,611.11

注：购买理财产品及理财产品赎回金额为2019年累计发生额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上

海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募

集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募

集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募

集资金管理办法》的相关规定。

募集资金到位后，公司和本次发行保荐机构国泰君安证券分别与中信银行股份

有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限

公司衢州支行以及中国建设银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管

协议》。2019年1月，公司与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行、国泰君安

证券股份有限公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存

储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范

本）》不存在重大差异。2019年5月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资

金部分专户销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划

使用完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集

资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，

公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终

止。公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

序

号

开户银行

专户用途

账 号

截止余额

1

中信银行股份有限公司衢

州分行

牧高笛“一站式”营销渠道

建设项目

8110801012900982080

39,196,794.19

2

浙商银行股份有限公司衢

州分行

牧高笛O2O管理系统及

信息化建设项目

3410020010120100116715

4,060,647.15

3

上海浦东发展银行股份有

限公司衢州支行

牧高笛仓储中心及产品展

示厅项目

13810154740012287

4,840,575.61

4

中国建设银行股份有限公

司宁波和丰支行

牧高笛全渠道营销网络建

设项目

33150198610000000288

6,729,594.16

合 计

54,827,611.11

注：期末募集资金余额除上述募集资金专户余额外，尚有15,000.00万元闲置募集资金用于购买理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金人民币4,152.93万元。2019

年，公司实际使用募集资金人民币841.87万元，具体情况详见附表1《募集资金使

用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年4月29日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使

用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿人民

币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，公司独立董事、监事会及保荐机构均对该

事项发表了明确同意意见，详细内容请见2019年4月30日与上海证券交易所网站

披露的《牧高笛独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》、《牧

高笛户外用品股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》和《国泰君安证券

股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的

核查意见》。2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议并通过上述议案。

截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

序号

签约方

产品名称

投资金

额（万

元）

起始日

到期日

期限

预期年

化收益

率

收益

1

上海浦

东发展

银行股

份有限

公司衢

州支行

上海浦东发展

银行利多多公

司18JG2359

期人民币对公

结构性存款

3,000

2018-11-13

2019-05-10

178天

4.15%

61.21

2

中信银

行股份

有限公

司衢州

分行

共赢利率结构

22942期人民

币结构性存款

产品

12,000

2018-11-16

2019-05-10

175天

4.10%

235.89

3

中信银

行股份

有限公

司衢州

分行

共赢利率结构

26499期人民

币结构性存款

产品

12,000

2019-05-21

2019-8-21

92天

4.00%

120.98

4

上海浦

东发展

银行股

份有限

公司衢

州支行

上海浦东发展

银行利多多公

司19JG1368

期人民币对公

结构性存款

3,000

2019-05-21

2019-11-21

184天

3.85%

57.75

5

中信银

行股份

有限公

司衢州

分行

共赢利率结构

28520期人民

币结构性存款

产品

12,000

2019-08-21

2019-11-20

91天

3.90%

116.68

6

中信银

行股份

有限公

司衢州

分行

共赢利率结构

30517期人民

币结构性存款

产品

12,000

2019-11-20

2020-05-20

182天

3.80%

未到期

7

上海浦

东发展

银行股

份有限

公司衢

州支行

上海浦东发展

银行利多多公

司19JG3285

期人民币对公

结构性存款

3,000

2019-11-21

2020-05-20

181天

3.75%

未到期

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年12月28日、2019年1月14日分别召开了第五届董事会第三次

会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关

于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建

设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元

变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司

浙江牧高笛户外用品有限公司实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关

意见。

公司于2019年6月12日、6月28日分别召开第五届董事会第五次会议、第五

届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集

资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及

产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2021年12月31日。上述

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准

确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安证券认为：牧高笛遵守了中国证监会、上海证券交易所关于

募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协

议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监

会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

22,814.53

本年度投入募集资金总额

841.87

变更用途的募集资金总额

16,386.90

已累计投入募集资金总额

4,152.93

变更用途的募集资金

总额比例

71.83%

承诺投资项目

已变更项

目，含部

分变更

（如有）

募集资金

承诺投资

总额

调整

后投

资总

额

截至期末

承诺投入

金额

(1)

本期投入

金额

截至期末

累计投入

金额

(2)

截至期末累

计投入金额

与承诺投入

金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投

入进度（%）

(4)＝(2)/(1)

项目达到

预定可使

用状态日

期

本年度

实现的

效益

是否达

到预计

效益

项目可行性

是否发生重

大变化

牧高笛“一站

式”营销渠道

建设项目

是

14,505.92

已变更

-

不适用

是

牧高笛O2O管

理系统及信息

化建设项目

是

1,880.98

20.25

20.25

1.08

已变更

-

不适用

是

牧高笛仓储中

心及产品展示

厅项目

否

3,150.10

3,150.10

3,150.10

-3,150.10

2021年

12月31

日

-

不适用

否

补充流动资金

项目

否

3,277.53

3,277.53

3,277.53

3,290.81

13.28

100.41（注）

已完成

-

不适用

否

牧高笛全渠道

营销网络建设

项目

是

16,386.90

16,386.90

841.87

841.87

-15,545.03

5.14

2022年1

月15日

-

不适用

否

合计

-

22,814.53

22,814.53

22,814.53

841.87

4,152.93

-18,661.60

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

牧高笛仓储中心及产品展示厅项目：出于OEM/ODM业务发展需要及比较优势，公司于孟加拉、

越南建立跨国工厂，故国内仓储需求有所放缓

项目可行性发生重大变化的情况说明

牧高笛“一站式”营销渠道建设项目：近年来户外运动行业由于实体零售业的持续下滑，行业增

速放缓、利润下降、竞争加剧，“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”在实体门店选址困难以

及租赁（购置）成本、人力成本等运营成本显著上升的情况下已较难全部达成。如按原计划投入

募集资金进行项目建设，项目的投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。公

司出于审慎使用的原则，未对牧高笛“一站式”营销渠道建设项目进行投入。

牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目：O2O管理系统及信息化建设可有效地对企业资源进行

整合，业务流程进行优化，同时提供可靠的数据反馈以反映消费需求。鉴于项目可行性研究报告

编制时间较早，项目涉及的部分硬件、软件有了更好的升级版或替代产品，如按原计划投入募集

资金进行项目建设将难以达到最佳效果。为保证项目实施达成最佳效果，拟将本项目融入营销网

络建设项目中，部分用于前端营销业务系统和后端业务管理系统的硬件、软件采购，部分用于支

持其他营销渠道建设。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

详见三（四）

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

不适用

注：“补充流动资金项目”实际投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系利息收入。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后

的项目

对应的原项目

变更后项目

拟投入募集

资金总额

截至期末计划

累计投资金额

(1)

本年度实

际投入金

额

实际累计

投入金额

(2)

投资进度（%）

(3)=(2)/(1)

项目达到

预定可使

用状态日

期

本年

度实

现的

效益

是否

达到

预计

效益

变更后的

项目可行

性是否发

生重大变

化

牧高笛

全渠道

营销网

络建设

项目

牧高笛“一站

式”营销渠道建

设项目、牧高

笛O2O管理系

统及信息化建

设项目

16,386.90

16,386.90

841.87

841.87

5.14

2022年1

月15日

否

牧高笛

仓储中

心及产

品展示

厅项目

牧高笛仓储中

心及产品展示

厅项目

3,150.10（金

额不变）

3,150.10

2021年12

月31日

否

合计

—

19,537.00

19,537.00

841.87

841.87

4.31

—

—

—

变更原因、决策程序及信息披露情况说

明（分具体募投项目）

1、公司于2018年12月28日、2019年1月14日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事

会第三次会议、2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的

议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项

目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由

公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升

募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎

决定，新募集资金投资项目符合公司产业布局，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事、监事会、

保荐机构已出具相关意见。具体内容详见2018年12月29日披露于上交所官网的相关公告。

2、公司于2019年6月12日、6月28日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第六次会

议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，

同意公司将募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限

延期至2021年12月31日。公司对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎

决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益

的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况

而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司本次部分募投项目延期履行了必要的

决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。项

目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。具体内容详见2019年6月13日披露于上交所官

网的相关公告。

未达到计划进度的情况和原因（分具体

募投项目）

不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的

情况说明

不适用

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

施继军 池惠涛

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网