辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份
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辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份、可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告
时间:2020年04月22日 18:18:20 中财网
原标题:辉隆股份:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份、可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告
股票交易均价的80%。
最终确定本次非公开发行的股份发行价格为6.33元/股,相当于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价7.58元/股的83.51%,相当于发行底价6.07元/股
的104.28%。
最终确定本次非公开发行可转换公司债券初始转股价格为6.60元/股,相当
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价7.58元/股的87.07%,相当于发行底
价6.07元/股的108.73%。
本次发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为《认购邀请书》发送日
的次一交易日,即2020年3月24日。本次非公开发行股票的价格和非公开发行
可转换公司债券的初始转股价格均不低于发行期首日前20个交易日公司股票均
价的80%,即不低于6.07元/股。
(二)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)20,537,124股,发
行可转换公司债券5,140,652张,全部采取向特定投资者非公开发行的方式发行。
(三)发行对象
本次发行对象确定为14名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为644,065,194.92元,扣除发行费用
21,820,086.08元后,实际募集资金净额为622,245,108.84元。符合中国证监会相
关法律法规的要求。
经海通证券核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
辉隆股份本次发行履行了以下程序:
2019年8月27日,安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作
社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》,
同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的总体方案。
2019年8月28日,交易对方辉隆投资召开董事会,同意本次交易,并同意
辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年8月28日,交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议,全体合伙人一
致同意本次交易,并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019年8月29日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2019年9月17日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2019年10月31日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查[2019]419号),经上市公司
与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请,本次收购不构成反垄断法和相关
规则之下经营者集中的情形,上市公司撤回申报,并获得国家市场监督管理总局
反垄断局的同意。
2019年11月13日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《公
司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关
联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》,明确本次交易募
集配套资金中采用非公开发行股份方式募集13,000万元,采用非公开发行可转换
公司债券的方式募集51,406.52万元。
2019年12月4日,上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过。
2019年12月24日,中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有
限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2019]2937号),本次交易获中国证监会核准。
2020年3月2日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过
了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。
2020年3月19日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《公
司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。
经海通证券核查,本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权,并获
得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
(一)发行人询价情况
发行人和海通证券于2020年3月23日向30家证券投资基金管理公司、19
家证券公司、7家保险机构投资者、48名已提交认购意向书的投资者及前20大
股东(剔除上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方后共
计7名股东)发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资
者具体情况如下:
序号
机构名称
类型
备注
1
信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品
非关联方前20大股东
7家非关联方
前20大股东
2
程书泉
非关联方前20大股东
3
郭琴芳
非关联方前20大股东
4
全国社保基金五零三组合
非关联方前20大股东
5
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
红-019L-FH002深
非关联方前20大股东
6
冀那
非关联方前20大股东
7
戴文
非关联方前20大股东
8
汇安基金管理有限责任公司
基金
30家证券投资基
金管理公司
9
东海基金管理有限责任公司
基金
10
华安基金管理有限公司
基金
11
华泰柏瑞基金管理有限公司
基金
12
大成基金管理有限公司
基金
13
北信瑞丰基金管理有限公司
基金
14
申万菱信基金管理有限公司
基金
15
平安基金管理有限公司
基金
16
诺德基金管理有限公司
基金
17
西部利得基金管理有限公司
基金
18
博时基金管理有限公司
基金
19
财通基金管理有限公司
基金
20
诺安基金管理有限公司
基金
21
中欧基金管理有限公司
基金
22
中金基金管理有限公司
基金
23
中航基金管理有限公司
基金
24
中庚基金管理有限公司
基金
25
招商基金管理有限公司
基金
26
银华基金管理有限公司
基金
27
易方达基金管理有限公司
基金
28
信达澳银基金管理有限公司
基金
29
交银施罗德基金管理有限公司
基金
30
嘉实基金管理有限公司
基金
31
华夏基金管理有限公司
基金
32
华商基金管理有限公司
基金
33
国泰基金管理有限公司
基金
34
广发基金管理有限公司
基金
35
工银瑞信基金管理有限公司
基金
36
汇添富基金管理股份公司
基金
37
中信保诚基金管理有限公司
基金
38
中信建投证券股份有限公司
证券
19家证券公司
39
华鑫证券有限责任公司
证券
40
申万宏源证券有限公司
证券
41
中信证券股份有限公司
证券
42
中国银河证券股份有限公司
证券
43
第一创业证券股份有限公司
证券
44
国信证券股份有限公司
证券
45
渤海证券股份有限公司
证券
46
招商证券股份有限公司
证券
47
兴业证券股份有限公司
证券
48
新时代证券股份有限公司
证券
49
西南证券股份有限公司
证券
50
国元证券股份有限公司
证券
51
东海证券股份有限公司
证券
52
东方证券股份有限公司
证券
53
德邦证券股份有限公司
证券
54
财通证券股份有限公司
证券
55
安信证券股份有限公司
证券
56
中国国际金融股份有限公司
证券
57
泰康资产管理有限责任公司
保险
7家保险机构投资
58
华泰资产管理有限公司
保险
者
59
平安资产管理有限责任公司
保险
60
新华资产管理股份有限公司
保险
61
新华养老保险股份有限公司
保险
62
太平洋资产管理有限公司
保险
63
华夏久盈资产管理有限公司
保险
64
安徽高新投新材料产业基金合伙企业(有限
合伙)
私募及其他
48家表达认购意
向
65
南方天辰(北京)投资管理有限公司
私募及其他
66
上海偕沣资产管理有限公司
私募及其他
67
江苏省苏合金融服务有限公司
私募及其他
68
闽清兴韬创业投资合伙企业(有限合伙)
私募及其他
69
杭州钧富投资管理合伙企业(有限合伙)
私募及其他
70
江苏瑞华投资控股集团有限公司
私募及其他
71
财通证券资产管理有限公司
私募及其他
72
华泰证券(上海)资产管理有限公司
私募及其他
73
安徽省农业产业化发展基金有限公司
私募及其他
74
石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合
伙)
私募及其他
75
湖南轻盐创业投资管理有限公司
私募及其他
76
南京盛泉恒元投资有限公司
私募及其他
77
盛世景资产管理集团股份有限公司
私募及其他
78
上海朗实投资管理中心(有限合伙)
私募及其他
79
华富嘉业投资管理有限公司
私募及其他
80
天津进鑫投资合伙企业(有限合伙)
私募及其他
81
上海满风资产管理有限公司
私募及其他
82
北京乐瑞资产管理有限公司
私募及其他
83
上海江右资产管理有限公司
私募及其他
84
浙江三花绿能实业集团有限公司
私募及其他
85
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
私募及其他
86
浙江来益投资有限公司
私募及其他
87
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有
限合伙)
私募及其他
88
上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
私募及其他
89
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
私募及其他
90
浙江省发展资产经营有限公司
私募及其他
91
深圳纽富斯投资管理有限公司
私募及其他
92
上海秋晟资产管理有限公司
私募及其他
93
江苏民营投资控股有限公司
私募及其他
94
一汽股权投资(天津)有限公司
私募及其他
95
南京利农股权投资基金(有限合伙)
私募及其他
96
青岛鹿秀投资管理有限公司
私募及其他
97
宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
私募及其他
98
上海钧犀实业有限公司
私募及其他
99
深圳嘉石大岩资本管理有限公司
私募及其他
100
杭州钱江新城金融投资有限公司
私募及其他
101
上海通怡投资管理有限公司
私募及其他
102
上海弦方信息科技有限公司
私募及其他
103
常州市新发展实业股份有限公司
私募及其他
104
广州市玄元投资管理有限公司
私募及其他
105
玄元(横琴)股权投资有限公司
私募及其他
106
王家腾
个人
107
郭军
个人
108
邓跃辉
个人
109
吴建昕
个人
110
张辉贤
个人
111
何慧清
个人
经核查,海通证券认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人相关股东
大会决议通过的本次发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、
完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
(二)申购报价情况
2020年3月26日上午8:30-11:30,共有24家认购对象反馈了《申购报价单》
及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复,视同放弃参与本次非
公开发行。
根据《认购邀请书》的约定,24名认购对象的《申购报价单》均有效,包
括1家基金公司、4家券商、6家一般法人、1家有限合伙企业、10个私募基金、
1个保险资管产品、1个个人。海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行了
统一的簿记建档,本次发行冻结履约保证金共计4,440万元
1、本次发行在规定的簿记时间内非公开发行股份申购的具体情况如下表(按
照申购金额从高到低排列,同一申购金额按照时间顺序排列):
序
号
股份申购对象名称
申购价格
(元/股)
申购金额
(万元)
应缴履约保
证金(万元)
实缴履约保
证金(万元)
1
浙江三花绿能实业集团有限
公司
6.85
1,850
185
185
6.50
1,850
6.07
1,850
2
南方天辰景丞价值精选1期
私募证券投资基金
6.83
2,000
185
185
3
东海基金管理有限责任公司
6.72
2,970
4
国信证券股份有限公司
6.5
1,850
185
185
5
华泰资管-工商银行-华泰
资产定增新机遇资产管理产
品
6.38
2,000
185
185
6.07
3,000
6
中信建投证券股份有限公司
6.33
5,000
185
370
7
玄元轻盐成长私募证券投资
基金
6.31
5,310
185
185
8
中国国际金融股份有限公司
6.15
3,000
185
185
9
安徽金通新能源汽车二期基
金合伙企业(有限合伙)
6.07
5,000
185
185
合计
29,980.00
1,480.00
1,665.00
注:根据《认购邀请书》的约定,除证券投资基金公司免缴履约保证金外,其余参与本次认
购的对象均需缴纳履约保证金,认购对象参加本次可转换债券和股份申购实际缴纳的履约保证
金合计4,440.00万元(其中安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)、浙江三花绿能
实业集团有限公司、中信建投证券股份有限公司同时申购可转债和股份,只需缴纳一次保证金
185万元)。
2、本次发行在规定的簿记时间内非公开发行可转换债券申购的具体情况如
下表(按照申购金额从高到低排列,同一申购金额按照时间顺序排列):
序
号
可转换债券认购对象名称
申购价格
(元/股)
申购金额
(万元)
应缴履约保
证金(万元)
实缴履约保
证金(万元)
1
安徽省农业产业化发展基
金有限公司
9.10
20,000
185
185
6.83
20,000
6.07
20,000
2
偕沣六号私募股权投资基
7.50
5,000
185
185
序
号
可转换债券认购对象名称
申购价格
(元/股)
申购金额
(万元)
应缴履约保
证金(万元)
实缴履约保
证金(万元)
金
6.60
5,000
6.30
5,000
3
浙江三花绿能实业集团有
限公司
7.23
3,150
185
185
6.80
3,150
6.07
3,150
4
渤海证券股份有限公司
7.21
1,850
185
185
5
邓跃辉
7.20
2,000
185
185
6
秋晟资产言蹊1号宏观对冲
私募基金
7.00
3,700
185
185
7
偕沣七号私募股权投资基
金
7.00
3,000
185
185
6.60
3,000
6.30
3,000
8
财通证券资产管理有限公
司
7.00
1,000
185
185
6.50
2,000
6.07
2,000
9
常州市新发展实业股份有
限公司
6.90
2,000
185
185
10
南方天辰星丞转债精选2期
私募证券投资基金
6.83
2,840
185
185
11
浙江来益投资有限公司
6.66
2,000
185
185
12
通怡向阳2号私募证券投资
基金
6.60
4,200
185
185
13
通怡百合7号私募基金
6.60
1,850
185
185
14
通怡青柠私募
6.60
1,850
185
185
15
江苏省苏合金融服务有限
公司
6.50
2,560
185
185
6.30
2,580
6.07
2,300
16
大岩锐意进取尊享私募证
券投资基金
6.32
2,000
185
185
6.12
4,000
17
中信建投证券股份有限公
司
6.08
1,850
185
370
18
安徽金通新能源汽车二期
基金合伙企业(有限合伙)
6.07
10,000
185
185
合计
73,870.00
3,330.00
3,515.00
注:根据《认购邀请书》的约定,除证券投资基金公司免缴履约保证金外,其余参与本次认
购的对象均需缴纳履约保证金,认购对象参加本次可转换债券和股份申购实际缴纳的履约保证
金合计4,440.00万元(其中安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)、浙江三花绿能
实业集团有限公司、中信建投证券股份有限公司同时申购可转债和股份,只需缴纳一次保证金
185万元)。
经核查,海通证券认为参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情
况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。
(三)定价和配售过程
1、非公开发行股份的发行价格及定价方式
根据《认购邀请书》的约定,本次发行的定价方式为:在本次非公开发行底
价(即6.07元/股)上向目标投资者进行询价,并对全部股份认购对象报价进行
簿记建档后,将全部股份认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列,以
不超过35名认购对象对应募股份集资金不超过13,000万元的最高价格为发行价
格;若参与询价的有效认购对象不足35名,同时其全部有效申购股份金额相加
不足13,000万元,则在将所有有效股份申购价格按照从高到低的顺序排列后,
最后一名认购对象的股份申购价格即为股份发行价格。
本次非公开发行可转换债券与股份同时进行簿记,分别进行配售,根据股份
询价簿记结果,股份配售按以下优先原则确定(下列内容按照序号先后次序为优
先次序):
a) 价格优先:股份申购价格高者优先;
b) 数量优先:股份申购价格相同的情况下,股份申购金额大者优先;
c) 时间优先:股份申购价格及申购金额相同的情况下,提交申购报价单(股
份)时间早者优先。
根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次股份发行的价格
(6.33元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:
序
号
股份认购对象名称
发行价格
(元/股)
获配数量
(股)
占本次发
行股份比
例
锁定期
1
浙江三花绿能实业集团有限
公司
6.33
2,922,590
14.23%
6个月
2
南方天辰景丞价值精选1期
私募证券投资基金
6.33
3,159,557
15.38%
6个月
3
东海基金管理有限责任公司
6.33
4,691,943
22.85%
6个月
4
国信证券股份有限公司
6.33
2,922,590
14.23%
6个月
5
华泰资管-工商银行-华泰
资产定增新机遇资产管理产
品
6.33
3,159,557
15.38%
6个月
6
中信建投证券股份有限公司
6.33
3,680,887
17.92%
6个月
合计
20,537,124
100%
-
2、非公开发行可转换公司债券初始转股价格及定价方式
根据《认购邀请书》的约定,本次发行的定价方式为:在本次非公开发行可
转换债券转股价底价(即6.07元/股)上向目标投资者进行询价,并对全部可转
换债券报价进行簿记建档后,将全部可转换债券认购对象的有效申购价格按照从
高到低的顺序排列,以不超过35名认购对象对应可转换债券募集资金不超过
51,406.52万元的最高价格为初始转股价格;若参与询价的有效认购对象不足35
名,同时其全部有效可转换债券申购金额相加不足51,406.52万元,则在将所有
可转换债券有效申购价格按照从高到低的顺序排列后,最后一名可转换债券认购
对象的申购价格即为初始转股价格。
本次非公开发行可转换债券与股份同时进行簿记,分别进行配售,根据询价
簿记结果,可转换公司债券配售按以下优先原则确定(下列内容按照序号先后次
序为优先次序):
a) 价格优先:申购价格高者优先;
b) 数量优先:申购价格相同的情况下,申购金额大者优先;
c) 时间优先:申购价格及申购金额相同的情况下,提交申购申请单时间早
者优先。
根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次可转换公司债券
初始转股价(6.60元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:
序号
可转换债券认购对象名称
初始转股价
格(元/股)
获配数量
(万张)
占本次发
行可转换
债券比例
锁定期
1
安徽省农业产业化发展基金
有限公司
6.60
200.00
38.91%
6个月
2
偕沣六号私募股权投资基金
6.60
50.00
9.73%
6个月
3
浙江三花绿能实业集团有限
公司
6.60
31.50
6.13%
6个月
4
渤海证券股份有限公司
6.60
18.50
3.60%
6个月
5
邓跃辉
6.60
20.00
3.89%
6个月
6
秋晟资产言蹊1号宏观对冲私
募基金
6.60
37.00
7.20%
6个月
7
偕沣七号私募股权投资基金
6.60
30.00
5.84%
6个月
8
常州市新发展实业股份有限
公司
6.60
20.00
3.89%
6个月
9
南方天辰星丞转债精选2期私
募证券投资基金
6.60
28.40
5.52%
6个月
10
浙江来益投资有限公司
6.60
20.00
3.89%
6个月
11
通怡向阳2号私募证券投资基
金
6.60
42.00
8.17%
6个月
12
通怡百合7号私募基金
6.60
16.6652
3.24%
6个月
合计
514.0652
100%
-
经核查,本次发行入围的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》中所规范的私募投资基金的,全部按要求在规定时间内完成私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查,海通证券认为本次定价及配售过程中发行价格的确定、发行对象的
选择、数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程
序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控
发行股数的情况。
最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,上述人员未通过直接或
间接方式参与本次发行认购,亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提
供财务资助或者补偿。
(四)发行对象的合规性
1、非公开发行股份的发行对象合规性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次发行股份最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,独立财务顾问(主承销商)
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,结果如下:
序号
投资者名称
投资者类别/风险
承受等级
风险等级
是否匹配
是否已进行产品
风险警示
1
浙江三花绿能实业集团有限公司
专业投资者
是
不适用
2
南方天辰(北京)投资管理有限公
司
专业投资者
是
不适用
3
东海基金管理有限责任公司
专业投资者
是
不适用
4
国信证券股份有限公司
专业投资者
是
不适用
5
华泰资产管理有限公司
专业投资者
是
不适用
6
中信建投证券股份有限公司
专业投资者
是
不适用
经核查,所有获配投资者均为专业投资者或风险承受能力为C4及以上的普
通投资者,无需进行风险提示。
本次发行股份的发行对象获配产品情况如下:
序号
认购对象
认购产品
1
浙江三花绿能实业集团有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司
2
南方天辰景丞价值精选1期私募证
券投资基金
南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基
金
3
东海基金管理有限责任公司
东海基金-有安再融资壹号单一资产管理计划
东海基金-金龙122号单一资产管理计划
4
国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司
5
华泰资管-工商银行-华泰资产定
华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇
增新机遇资产管理产品
资产管理产品
6
中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问(主承销商)核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产
委托人及其最终认购方信息,确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主
承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
东海基金管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司、南方天辰(北京)投
资管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投
资基金或资产管理计划的,均在规定时间完成登记或备案程序。浙江三花绿能
实业集团有限公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为一
般法人,以自有资金认购,因此不在上述所规定的登记备案范围内,无需履行
相关的登记备案手续。
2、非公开发行可转换公司债券的发行对象合规性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次发行可转换债券最终获配的投资者均已按照相关法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,独立财务顾问(主
承销商)对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,结果如下:
序号
投资者名称
投资者类别/风险
承受等级
风险等级
是否匹配
是否已进行产品
风险警示
1
安徽省农业产业化发展基金有限
公司
专业投资者
是
不适用
2
上海偕沣资产管理有限公司
专业投资者
是
不适用
3
浙江三花绿能实业集团有限公司
专业投资者
是
不适用
4
渤海证券股份有限公司
专业投资者
是
不适用
5
邓跃辉
专业投资者
是
不适用
6
上海秋晟资产管理有限公司
专业投资者
是
不适用
7
常州市新发展实业股份有限公司
专业投资者
是
不适用
8
南方天辰(北京)投资管理有限公
司
专业投资者
是
不适用
9
浙江来益投资有限公司
专业投资者
是
不适用
10
上海通怡投资管理有限公司
专业投资者
是
不适用
本次非公开发行可转换公司债券的认购对象应为《公司债券发行与交易管理
办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规
定的合格投资者。经核查,所有获配投资者均为合格投资者,无需进行风险提
示。
本次发行可转换公司债券的发行对象获配产品情况如下:
序号
认购对象
认购产品
1
安徽省农业产业化发展基金有限公司
安徽省农业产业化发展基金有限公司
2
偕沣六号私募股权投资基金
偕沣六号私募股权投资基金
3
浙江三花绿能实业集团有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司
4
渤海证券股份有限公司
渤海证券股份有限公司
5
邓跃辉
邓跃辉
6
秋晟资产言蹊1号宏观对冲私募基金
秋晟资产言蹊1号宏观对冲私募基金
7
偕沣七号私募股权投资基金
偕沣七号私募股权投资基金
8
常州市新发展实业股份有限公司
常州市新发展实业股份有限公司
9
南方天辰星丞转债精选2期私募证券投
资基金
南方天辰星丞转债精选2期私募证券投
资基金
10
浙江来益投资有限公司
浙江来益投资有限公司
11
通怡向阳2号私募证券投资基金
通怡向阳2号私募证券投资基金
12
通怡百合7号私募基金
通怡百合7号私募基金
独立财务顾问(主承销商)核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产
委托人及其最终认购方信息,确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主
承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
上海偕沣资产管理有限公司、上海秋晟资产管理有限公司、南方天辰(北京)
投资管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所认定的私募投资基金或资产管理计划的,均在规定时间完成登
记或备案程序。安徽省农业产业化发展基金有限公司、浙江三花绿能实业集团
有限公司、渤海证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、浙江来
益投资有限公司为一般法人,以自有资金认购,邓跃辉为自然人,因此不在上
述所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。
(五)缴款与验资
海通证券于2020年3月27日向东海基金管理有限责任公司、国信证券股份
有限公司、华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、南方天辰
景丞价值精选1期私募证券投资基金、浙江三花绿能实业集团有限公司、中信建
投证券股份有限公司6名获得配售股份的认购对象发出了《安徽辉隆农资集团股
份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》,通知该6名认购
对象按规定于2020年3月31日12:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款
账户。
海通证券于2020年3月27日向安徽省农业产业化发展基金有限公司、渤海
证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、邓跃辉、浙江三花绿能
实业集团有限公司、南方天辰星丞转债精选2期私募证券投资基金、秋晟资产
言蹊1号宏观对冲私募基金、通怡百合7号私募基金、通怡向阳2号私募证券投
资基金、偕沣六号私募股权投资基金、偕沣七号私募股权投资基金、浙江来益
投资有限公司12名获得配售可转换公司债券的认购对象发出了《安徽辉隆农资
集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券认购结果及缴款通
知》,通知该12名认购对象按规定于2020年3月31日12:00之前将认购资金
划至海通证券指定的收款账户。
2020年3月31日,海通证券将收到的认购资金总额扣除相关独立财务顾问
费、承销费用合计含税金额19,800,000元(其中:独立财务顾问费含税金额
2,000,000元,承销费用含税金额17,800,000元)后的资金624,265,194.92元(大
写陆亿贰仟肆佰贰拾陆万伍仟壹佰玖拾肆元玖角贰分)划转至辉隆股份指定的银
行账号内。
2020年3月31日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(天职
业字 [2020]8231号)验资报告。根据该验资报告,截至2020年3月31日,海
通证券指定的收款银行账户已收到辉隆股份本次发行的全部有效募集资金共计
人民币644,065,194.92元。
2020年4月1日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了
验资,并出具了验资报告(大华验字[2020]000123号)。截至2020年3月31日
止,辉隆股份公司共计募集货币资金人民币644,065,194.92元,扣除与发行有关
的费用人民币21,820,086.08元,辉隆股份募集资金净额为人民币622,245,108.84
元,其中计入“股本”人民币20,537,124.00元。
经核查,海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、海通证券对发行人本次发行股票发行过程及认购对象合规性审核
的结论意见
经核查,海通证券认为:
辉隆股份本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券
市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合公司股东大会规定的条件,发行对象的选择有利于保护上市公司
及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准安徽辉隆农资集团股份
有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2937号)等法律法规的规定和中国证监
会的有关要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股份、可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
独立财务顾问主办人:
崔浩 王永杰
法定代表人:
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
中财网
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