湘财证券、长江证券的13年答卷 如何不掉队？

来源：铑财——铑财研究院

2020年3月27日，拟收购湘财证券的哈高科发布210页公告，15万余字回复证监会的20个反馈意见。

2019年7月2日，哈高科抛出“橄榄枝”，拟通过发行股份方式购买交易对方新湖控股、国网英大等持有的湘财证券100%股份。

预案公布10余日后，上交所抛出12个问题，就是否涉及借壳上市及标的预估值合理性等问题刨根问底。

2019年8月12日，哈高科回复称，本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况，但由于标的资产为证券公司属于金融行业，重组方案仍有待进一步论证。

12月底，哈高科发布系列公告，拟作价106.08亿元收购湘财证券。急迫上位控股股东之心，溢于言表。

不料，2020年3月2日，证监会再提20个反馈问题，从股东资质、标的公司业绩变动、估值评估方法合理性等多方面问询。

资质直击 风险后置？

一次性抛出20个问题，这在往期并购案中实为少见。于是就有了开文的15万字“解释”。

问题在于，万字长文代替不了真实实力。

《证券公司股权管理规定》第十一条显示，证证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合最近 3 年持续盈利，不存在未弥补亏损，最近 3 年长期信用均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。控股股东还应当符合下列条件：总资产不低于 500 亿元人民币，净资产不低于 200 亿元人民币；核心主业突出，主营业务最近 5 年持续盈利。

数据显示，截至2019年9月末，哈高科总资产仅11.61亿元，净资产更只有8.45亿元，实力差距明显。

对此，其解释称，根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第(二)款，根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东，不符合《规定》第十一条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。

不过，哈高科似乎忽略了该规定的适用对象为存量股东。而至2019年7月5日新规实施时，哈高科并未持有湘财证券股份。

根据wind数据统计，A股市场目前总资产超过500亿元，净资产超200亿元的上市公司共计219家，占比不足10%。

资深投行人士王骥跃表示，考虑到此规定还未严格执行，且有相当券商尚不满足此条件，因此哈高科资产规模等问题，不太会构成此次交易的实质障碍。事实上，这个政策是鼓励大型券商发展。借壳完成后，湘财证券是哈高科的子公司，未来不断融资可达到这个条件。

另外，哈高科在回复指出，湘财证券业务活动以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显著的情况，不涉及显著杠杆性质且多项业务间存在交叉风险的情况。

姑且以此理论，哈高科的资质问题看似硬伤，实际仍存过关机会。

然这依然难抚市场的质疑之声。

一个核心疑问在于，以哈高科目前规模计算，5年净资产增速要超20倍，总资本增速要超40倍。有业内人士指出，《股权规定》优化对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，目的在于加强券商的专业能力和风险管控经验。而上述增速压力对于哈高科、湘财证券而言都是不小挑战，一轮轮融资不可避免，盈利压力加大，或会影响企业的稳健发展。无疑是将风险进行后置，将不确定性留给了中小投资者，是否有违上述监管初衷？

那么，两者为何要背负如此重压？热衷并购的背后，是否有其他算盘呢？

值得注意的是，哈高科与湘财证券皆是“新湖系”旗下资产。

公开信息显示，哈高科近期新增两位副总裁，其中一位具有新湖中宝工作背景。而哈高科、湘财证券的实控人均为新湖集团董事长黄伟，其持有新湖集团 53.06%的股权。截至目前，新湖集团持有哈高科 16.08%的股份。

“双业主”质疑 资本腾挪？

换言之，此次重组，或是“新湖系”的一场资本腾挪术。

《证券公司股权管理规定》实施后，根据配套实施的《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》第二条第（一）款，“《证券公司股权管理规 定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的，《证券公司股权管理规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”