福建福光股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●依照《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》，若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，星云大数据将对引进的战略投资方给予一名董事推荐权，具体在修改公司章程时予以确定。依此，公司如在本次增资扩股中成为战略投资者，在星云大数据修改章程后，将有权向星云大数据委派董事，参与星云大数据的重大事项决策。上述董事推荐权能否获得星云大数据股东大会通过存在不确定性。

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日收到上海证券交易所下发的《关于对福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2020】0012号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关人员就《问询函》中所提问题逐项进行认真分析，现将相关问题回复如下：

　　一、关于本次增资的必要性、安全性和经济性

　　1.公告显示，增资完成后星云大数据仍由原管理团队负责运营，公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成控制。请公司补充披露：（1）公司在未委派董事且仅持股8%，标的资产2019年1-9月扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性，公司进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性；（2）星云大数据关于分红等股东权益的相关政策制度，在标的以往年度审计意见带强调事项段的背景下，如何保证投资的安全性；（3）公司投资3900万元，仅占其8%股份且无重大事项决策权，请说明上述投资的经济性。

　　回复：

　　（一）公司在未委派董事且仅持股8%，标的资产2019年1-9月扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性,公司进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性

　　福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）系福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）全资子公司，为国有独资公司。星云大数据本次增资扩股系实施国有企业混合所有制改革，方案中未设置投资人投资可回收性的保障机制。公司基于战略目的拟长期持有星云大数据股权，本次投资成本可以通过投资期间的分红回收；若后续因公司战略调整，公司亦可与各方协商通过股权转让、星云大数据回购等方式实现退出。

　　随着技术发展及智能化应用普及，将进一步推动政务、公共项目向信息化、智能化方向发展，为定制化光学镜头提供广阔的应用前景及市场空间。与星云大数据的战略合作，有利于加深公司在行业领域对光学产品需求的认知，引导公司的技术发展方向，拓展公司定制产品的应用领域；同时，公司能够深入了解终端用户对于产品的实际需要，并通过市场分析准确判断，将定制产品相关技术应用于批量生产的非定制产品中，快速响应市场需求。

　　（二）星云大数据关于分红等股东权益的相关政策制度，在标的以往年度审计意见带强调事项段的背景下，如何保证投资的安全性

　　星云大数据章程及相关制度未对股利分配情况作出明确规定。因此，本次投资期间星云大数据是否进行分红存在不确定性。

　　强调事项为星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司（以下简称“枢建通信”）工程项目采用完工百分比法确认收入与成本的列报，不涉及资金管理及资金安全问题。枢建通信是一家从事通信工程建筑智能化勘察、设计、施工、维护为一体的专业企业，其主要客户为中国网络通信集团有限公司等各大运营商，客户结算周期稳定，业务回款具有保障。

　　根据星云大数据2019年度未经审计财务报表显示，公司2019年度营业收入28,348.54万元，归属于母公司所有者的净利润2,203.75万元。其中，枢建通信母公司净利润（按星云大数据持股比例应计入星云大数据归属于母公司净利润的部分）仅占星云大数据归属于母公司的净利润比例为3.90%。

　　综上所述，公司认为本次投资具有安全性。

　　（三）公司投资3900万元，仅占其8%股份且无重大事项决策权，请说明上述投资的经济性

　　基于星云大数据所处行业前景良好，且已形成稳定的业务基础，具备较强的持续盈利能力，公司本次参与认购星云大数据新增注册资本拟入股价格不超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%，定价公允、合理。且公司以自有资金支付本次交易对价不会对公司生产经营及资金使用产生重大负面影响。