600496:精工钢构:瑞信方正证券有限责任公司关于精工钢构2019年度持续督导报告

瑞信方正证券有限责任公司 关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2019 年度持续督导报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]568 号）核准，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）非公开发行人民币普通 股 10,000 万股，每股发行价格为人民币 8.45 元。募集资金总额为 84,500 万元， 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 83,136 万元（以下简称“2014 年度非公开发行”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第 610461 号《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969 号）核准，精工钢构非公开发行人民币普通股 30,000 万股，每股发行价格为人民币 3.19 元。募集资金总额为95,700 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 94,730 万元（以下简称“2017 年度非公开发行”）。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2018]第 3556 号《验资报告》。 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为精工钢构2017年非公开发行的保荐机构以及2014年度非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对精工钢构 2014 年度非公开发行及 2017 年度非公开发行的 2019 年度 持续督导工作出具本持续督导工作报告。 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“持续督导期”），保 荐机构及保荐代表人对精工钢构的持续督导工作内容如下： 序号 事项 持续督导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 保荐机构已建立了健全的持续督 1 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 导工作制度，和相应的持续督导 工作计划 保荐机构与公司已于 2017 年 4 月分别签署《关于长江精工钢结 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 构（集团）股份有限公司 2014 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 年度非公开发行A股股票之持续 2 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 督导协议》、《关于非公开发行人 证券交易所备案 民币普通股（A 股）之保荐协议》， 在协议中明确了双方在持续督导 期间的权利义务，并报上海证券 交易所备案 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 保荐机构通过日常沟通、定期或 3 等方式开展持续督导工作 不定期回访、现场检查等方式， 对公司开展了持续督导工作 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 持续督导期内，公司未发生按有 4 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 关规定须公开发表声明的违法违 交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 规或违背承诺事项 体上公告 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 持续督导期内，公司或相关当事 5 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 人未出现违法违规、违背承诺等 告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 事项 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的 督导措施等 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 持续督导期内，公司及其董事、 6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 监事、高级管理人员遵守相关法 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 律法规，并能切实履行其所做出 做出的各项承诺 的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构核查了公司执行《公司 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 章程》、三会议事规则、关联交易、 7 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 信息披露等相关制度的执行情 范等 况，未发现不符合相关法律法规 的要求的情况 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对公司的内控管理制度 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 的实施和有效性进行了核查，该 8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 等内控制度符合相关法规要求并 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 得到了有效执行 等重大经营决策的程序与规则等 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 9 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 详见“二、保荐机构信息披露审 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 阅情况” 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 序号 事项 持续督导情况 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 10 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 持续督导期内，保荐机构对公司 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 的信息披露文件及向中国证监 以更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 会、上海证券交易所提交的其他 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 文件进行了事前或事后审阅，公 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 司给予了密切配合，并根据保荐 11 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的 机构的建议对信息披露文件进行 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 了适当地调整 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 持续督导期内，公司及相关主体 12 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 未出现该等事项 出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制 制度，采取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 13 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 持续督导期内，公司及控股股东、 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 实际控制人按要求履行相关承诺 报告 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 持续督导期内，公司不存在应披 14 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 露未披露或披露的信息与事实不 符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 相符的重大事项 上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 交易所报告 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机 构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 持续督导期内，公司未发生该等 15 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 事项 他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上 市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条 规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续 督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 保荐机构制定了现场检查工作计 16 检查工作要求，确保现场检查工作质量 划，明确了现场检查工作要求， 确保现场检查工作质量 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 17 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 持续督导期内，公司未发生该等 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控 事项 股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用 序号 事项 持续督导情况 上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未 履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形 二、保荐机构信息披露审阅情况 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞信方正对精工钢构持续督导期内在上海证券交易所公告的信息披露文件包括三会文件、定期报告、关联交易公告、募集资金管理和使用相关公告以及其他临时公告等进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 经核查，保荐机构认为，精工钢构在持续督导期内已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，持续督导期内，精工钢构不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2019 年度持续督导报告》之签章页） 保荐代表人： 袁建中 董曦明 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日