天士力:国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告

天士力:国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告   时间：2020年04月24日 23:32:21&nbsp中财网    

原标题:天士力:国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告

股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，

作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）2010年度非

公开发行A股股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或

“保荐人”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。

核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查

询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、

公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况

鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的

用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有

效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1714号）核准，天士力非公开发行

人民币普通股（A股）不超过4,000.00万股（含4,000.00万股），实际发行人民

币普通股28,421,327股，发行价格为37.60元/股，募集资金总额1,068,641,895.20

元，扣除本次发行费用人民币39,791,003.16元，募集资金净额为人民币

1,028,850,892.04元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年12月14日出

具了“天健验[2010]406”号《验资报告》。

公司以前年度已使用募集资金100,375.66万元，以前年度收到的银行存款利息

扣除银行手续费等的净额为2,059.90万元；2019年度实际使用募集资金2,472.27万

元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.08万元；累计已

使用募集资金102,847.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额

为2,059.98万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为2,097.14万元（包括累计收到的银

行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为23.14万元，

使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,074.00万元。

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合公司实际情况

制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专

户。

公司与国信证券、银行签署了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和

义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募

集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存储的情况

截至2019年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

开户银行

银行账号

募集资金余额

（万元）

备 注

本公司

中国建设银行股份有

限公司天津北辰支行

12001815700052506013

9.11

募集资金专户

渤海银行股份有限公

司天津北辰支行

2000002269000475

7.79

募集资金专户

上海浦东发展银行天

津分行

77010154800012880

6.23

募集资金专户

中国农业银行股份有

限公司天津佟楼支行

02-180001040019358

0.01

募集资金专户

现代中药

公司

中国农业银行股份有

限公司天津佟楼支行

02-180001040019531

该账户已于

2014年12月

销户

云南三七

公司

中国银行股份有限公

司文山州七都支行

135619700457

该账户已于

2015年6月销

户

合 计

23.14

此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,074.00万元。

四、募集资金项目的使用情况

截至2019年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额

102,885.09

本年度投入募集资金总额

2,472.27

变更用途的募集资金总额

13,172.70

已累计投入募集资金总额

102,847.93

变更用途的募集资金总额比例

12.80%

承诺投资

项目

是否已

变更项

目（含

部分变

更）

募集资金承

诺投资总额

调整后

投资总额

截至期末

承诺投入金

额(1)

本年度

投入金额

截至期末

累计投入金

额(2)

截至期末累计

投入金额与承

诺投入金额的

差额(3)＝(2)-

(1)

截至期末

投入进度

(%)(4)＝

(2)/(1)

项目达

到预定

可使用

状态日

期

本年度实

现的效益

是否达到

预计效益

项目可

行性是

否发生

重大变

化

复方丹参滴

丸、芪参益气

滴丸新型滴丸

剂生产线建设

项目

是

20,628.55

15,571.86

15,571.86

2,472.27

12,716.73

-2,855.13

81.66

部分生

产线于

2019年

2月达

到预定

可使用

状态

3,101.76

否

否

现代中药出口

生产基地集成

控制建设项目

否

9,853.00

9,853.00

9,853.00

9,853.00

100.00

2014年

12月

-55.40

否

否

天士力研发中

心建设项目

否

11,950.00

11,950.00

11,950.00

11,946.89

-3.11

99.97

2016年

12月

无法单独

核算效益

不适用

（未承诺

效益）

否

现代中药产业

链信息系统建

设项目

否

3,091.28

3,091.28

3,091.28

3,264.22

172.94

[注1]

105.59

2015年

1月

无法单独

核算效益

不适用

（未承诺

效益）

否

三七药材储备

及种植基地建

设项目

是

13,623.27

5,507.26

5,507.26

5,015.79

-491.47

91.08

2012年

12月

[注2]

不适

用（未承

诺效益）

否

现代中药固体

制剂扩产建设

项目

否

25,385.58

25,385.58

25,385.58

24,931.31

-454.27

98.21

2014年

2月

-3,799.32

否

否

现代物流配送

中心建设项目

否

6,843.51

6,843.51

6,843.51

6,873.67

30.16

[注1]

100.44

2014年

12月

无法单独

核算效益

不适用

（未承诺

否

效益）

天士力现代中

药资源有限公

司GMP技改项

目

否

15,489.00

15,489.00

15,489.00

15,073.62

-415.38

97.32

2013年

7月

无法单独

核算效益

不适用

（未承诺

效益）

否

收购江苏帝益

药业公司全部

股权项目

是

13,172.70

13,172.70

13,172.70

100.00

2013年

6月

46,611.86

不适用

（未承诺

效益）

否

合计

106,864.19

106,864.19

106,864.19

2,472.27

102,847.93

-4,016.26

未达到计划进度原因（分具体项目）

截至2019年12月31日，尚未建设完成的项目未达到计划进度的原因：“复方丹参滴丸、芪参益气滴

丸新型滴丸剂生产线建设项目”未达到计划进度，主要系公司对原有滴制车间进行了技术改造，提前

解决了部分产能不足问题，基本满足现有市场需求，故公司采用复方丹参滴丸国际产业化过程中的新

滴制工艺技术，对项目的建设方案进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司2011年3月25日四届十三次董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额1,968.84万元，包括“现

代中药出口生产基地集成控制建设项目”299.90万元、“现代中药固体制剂扩产建设项目”5.94万元

和“天士力研发中心建设项目”1,663.00万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2018年8月17日七届五次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金4,820.00万元暂时补充流

动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂

时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

经公司2019年8月21日七届十次董事会通过，公司使用部分闲置募集资金2,380.00万元暂时补充流

动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，尚有2,074.00

万元未归还至募集资金专户。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

无

募集资金其他使用情况

无

[注1]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。

[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出。

五、募集资金投资项目变更的情况

公司募集资金投资项目变更的情况如下表所示：

编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目

对应的原项目

变更后项目

拟投入募集

资金总额

截至期末划

累计投入金

额 (1)

本年度

实际投入

金额

实际累计投

入金额 (2)

投资进度(%)

(3)=(2)/(1)

项目达到

预定可使用

状态日期

本年度实

现的效益

是否达到

预计效益

变更后的项目

可行性是否发

生重大变化

收购江苏天士

力帝益药业有

限公司全部股

权项目

复方丹参滴丸、芪参益气

滴丸新型滴丸剂生产线建

设项目和三七药材储备及

种植基地建设项目

13,172.70

13,172.70

13,172.70

100.00

2013年6月

46,611.86

不适用

（未承诺

效益）

否

合计

13,172.70

13,172.70

13,172.70

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项

目）

复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在

保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式

建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪

参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的

部分投资额8,116.01万元合计13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益

公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。上述变更事项已经公司2013年3月30日

五届六次董事会决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24

日，公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）

无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

无

六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《2019年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《天士力医药集团股份有限公司募集

资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，天士力公司董

事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规

定，如实反映了天士力公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：天士力医药集团股份有限公司董事会编制的2019年度

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天士

力医药股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

（以下无正文）

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