多喜爱:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易资产交割情况之

多喜爱:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易资产交割情况之核查意见   时间：2019年12月27日 20:06:32&nbsp中财网    

原标题:多喜爱:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易资产交割情况之核查意见

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大

资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业

公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，

在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何

风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独

立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或

者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，

任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财

务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧

义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

5、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，

对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。

6、本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对多喜爱

的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资

决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提

请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 1

目 录............................................................................................................................ 3

释 义............................................................................................................................ 4

第一节 本次交易基本概况 ......................................................................................... 7

一、本次交易方案概述........................................................................................ 7

二、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 11

三、本次交易发行股份的情况.......................................................................... 12

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17

一、本次交易的决策过程和审批程序.............................................................. 17

二、本次交易的具体实施情况.......................................................................... 19

三、本次交易的后续事项.................................................................................. 22

第三节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 25

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/多喜爱/合

并方

指

多喜爱集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：

002761（曾用名“湖南多喜爱家纺股份有限公司”、“多喜爱家纺

股份有限公司”）

中金公司/独立财务顾问/本

独立财务顾问

指

中国国际金融股份有限公司

浙建集团/被合并方

指

浙江省建设投资集团股份有限公司，现更名为浙江省建设投资集

团有限公司

置出资产

指

多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜

爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资产指

该全资子公司100%的股权

指定主体

指

在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，指定

主体指该多喜爱全资子公司多喜爱家居

置入资产/拟置入资产

指

交易对方合计持有的浙建集团100%的股份

置出资产承接方

指

陈军、黄娅妮

本次重大资产置换/重大资

产置换

指

多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资

产的交易定价等值部分进行置换

本次换股吸收合并/换股吸

收合并

指

多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为被

合并方在吸收合并完成后进行公司注销

本次股份发行/本次发行

指

多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份

本次老股转让/老股转让

指

本次交易前，浙建集团拟通过协议转让的方式取得陈军、黄娅妮

持有的多喜爱60,860,000股股份，根据多喜爱于2019年4月30

日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为

103,462,000股（占上市公司股份的29.83%）。2019年5月10日，

上述股份转让完成过户手续，浙建集团成为多喜爱第一大股东

标的股份/剩余股份

指

陈军、黄娅妮持有的上市公司69,411,970股股份，占多喜爱总股

本的20.01%

新增股份

指

上市公司为购买置入资产超出置出资产定价的差额部分向交易

对方以非公开发行股份的方式新增发行的股份

本次剩余股份转让/剩余股

份转让

指

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定

价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补

足。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配

方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本

的20.01%

本次交易/本次重组/本次重

大资产重组

指

包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转让

在内的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，共同

构成本次交易不可分割的组成部分

浙江省国资委

指

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

国资运营公司

指

浙江省国有资本运营有限公司（曾用名“浙江省综合资产经营有

限公司）

工银投资

指

工银金融资产投资有限公司

中国信达/现金选择权提供

方

指

中国信达资产管理股份有限公司

浙江建阳

指

浙江建阳投资股份有限公司

迪臣发展

指

迪臣发展国际集团投资有限公司

鸿运建筑

指

鸿运建筑有限公司

财务开发公司

指

浙江省财务开发公司

交易对方

指

国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿

运建筑、财务开发公司的合称

业绩承诺方

指

国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的合称

浙江建机

指

浙江省建设机械集团有限公司

浙江建设香港

指

中国浙江建设集团（香港）有限公司

浙建租赁

指

浙江建设融资租赁有限公司

多喜爱家居

指

多喜爱家居用品有限公司

坤元评估

指

坤元资产评估有限公司

沃克森评估

指

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《重组预案》

指

《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江

省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》

《重组报告书（草案）》

指

《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江

省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

《重组报告书》/重组报告

书

指

《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江

省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》

本独立财务顾问核查意见

指

《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重

大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司

暨关联交易资产交割情况之核查意见》

《股份转让协议》

指

《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有限

公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协

议》

《吸收合并协议》

指

《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公

司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限

公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、

迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财

务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协

议》

《吸收合并协议之补充协

议》

指

《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公

司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限

公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、

迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财

务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议

之补充协议》

《吸收合并资产交割确认

书》

指

《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司之

吸收合并资产交割确认书》

《置出资产交割确认书》

指

《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与

陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》

《置出资产评估报告》

指

沃克森评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟进行重大资产重

组涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告》（沃克森评报字

(2019)第0637号）及相关说明与附件

《置入资产评估报告》

指

坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的浙

江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资

产评估报告》（坤元评报〔2019〕267号）及相关说明与附件

《公司章程》

指

现行有效的《多喜爱集团股份有限公司公司章程》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中证登

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

评估基准日

指

本次交易的评估基准日2018年12月31日

定价基准日

指

多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日

发行完成日

指

多喜爱向交易对方非公开发行的股份在登记结算公司完成股份

登记之日

置出资产交割日

指

多喜爱置出资产相关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切

权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日

置入资产交割日/吸收合并

交割日

指

浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务

转由多喜爱享有及承担之日

标的股份过户日

指

剩余股份在登记结算公司过户登记至国资运营公司名下之日

置出资产过渡期间

指

自评估基准日至置出资产交割日期间

置入资产过渡期间

指

自评估基准日至置入资产交割日期间

过渡期间

指

自评估基准日至置出资产交割日/置入资产交割日的期间

元/万元

指

人民币元/人民币万元

第一节 本次交易基本概况

一、本次交易方案概述

根据多喜爱第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决

议、2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十二次会议决议、第

三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》、《吸收合并协议》及《吸收

合并协议之补充协议》，本次交易方案基本情况如下：

本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让

协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司

60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为

1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的

前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股

份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述

股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相

应调减）。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述

股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手

续，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，浙建集团持有上市公司103,462,000

股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限

于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，多喜爱（母公司）已将其拥有的4家一

级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。

上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易

定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购

买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公

司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销

法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、

人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应

注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈

军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次

重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其

他各项交易均自动失效并终止实施。

本次交易的具体实施步骤如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、

长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其

拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行

置换。

根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31

日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实

施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东

每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每

10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益

分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定

价为71,550.31万元。

根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31

日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日

作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分

配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018

年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为

799,774.13万元。

本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按

本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间

进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的

一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享

有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调

减置入资产交易定价。

2、换股吸收合并

上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产

定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入

资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值

为728,223.82万元。

上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建

集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负

债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上

市公司股票将相应注销。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，

公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实

施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易

对方发行的股份数量为：

序号

交易对方

新增股份数量（股）

对应置入资产价值（万元）

1.

国资运营公司

340,444,114

295,845.93

2.

中国信达

124,629,168

108,302.75

3.

工银投资

124,629,168

108,302.75

4.

浙江建阳

67,108,013

58,316.86

5.

迪臣发展

67,108,013

58,316.86

6.

鸿运建筑

67,108,013

58,316.86

7.

财务开发公司

46,975,609

40,821.80

序号

交易对方

新增股份数量（股）

对应置入资产价值（万元）

合计

838,002,098

728,223.82

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收

合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行

股份数也将随之调整。

在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的

异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个

交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选

择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调

整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择

权价格调整为8.69元/股。

现金选择权提供方为中国信达。

3、剩余股份转让

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈

军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为

人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场

股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市

公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分

红金额（税前）相应调减。

根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份

数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅

妮拟转让的标的股份数量如下：

序号

股东姓名

标的股份数量（股）

转让比例

1.

陈军

51,683,794

14.90%

2.

黄娅妮

17,728,176

5.11%

合计

20.01%

标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币

83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以

置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额

部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：

序号

交易对方

获得多喜爱股份数量（股）

持股比例

1.

国资运营公司

409,856,084

37.90%

2.

中国信达

124,629,168

11.53%

3.

工银投资

124,629,168

11.53%

4.

浙江建阳

67,108,013

6.21%

5.

迪臣发展

67,108,013

6.21%

6.

鸿运建筑

67,108,013

6.21%

7.

财务开发公司

46,975,609

4.34%

合计

907,414,068

83.92%

上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次

重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其

他各项交易均自动失效并终止实施。

本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司

的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资

委。

二、本次交易的评估及作价情况

（一）置出资产的评估及作价情况

根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置

出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为70,139.10万元，资产基础法评估

价值为71,958.31万元，增值1,819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的

合并口径归属于母公司所有者权益合计69,401.44万元，收益法评估价值为

61,205.26万元，增值-8,196.18万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基

础法评估价值作为评估结果，即71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019

年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记

日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积

向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜

爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，

置出资产交易定价为71,550.31万元。

（二）置入资产的评估及作价情况

根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年12月31日，浙建

集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债

后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值

增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公

司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益

法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值

370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估

结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。评估基准日

后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利

润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国

资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交

易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。

三、本次交易发行股份的情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，

即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务

开发公司。

（三）股份发行的价格

本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，

股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的

90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发

行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对

上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施

的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整

方法如下：

假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配

股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（四）股份发行的数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建集

团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；

除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该

方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次

发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行

的股份数量为：

序号

交易对方

新增股份数量（股）

对应置入资产价值（万元）

1.

国资运营公司

340,444,114

295,845.93

2.

中国信达

124,629,168

108,302.75

序号

交易对方

新增股份数量（股）

对应置入资产价值（万元）

3.

工银投资

124,629,168

108,302.75

4.

浙江建阳

67,108,013

58,316.86

5.

迪臣发展

67,108,013

58,316.86

6.

鸿运建筑

67,108,013

58,316.86

7.

财务开发公司

46,975,609

40,821.80

合计

838,002,098

728,223.82

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基

准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（六）股份锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非

公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

交易方

锁定期

说明

国资运营

公司

1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不

以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如

多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的

上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受

让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。

3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，

并与上述股份同时解锁。

4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监

会和深交所的有关规定执行。

5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人

需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额

股份的锁定，用以进行利润补偿。

6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依

法承担赔偿责任。

特定对象

通过认购

本次发行

的股份取

得上市公

司的实际

控制权，受

让上市公

司原控股

股东持有

的股份，且

作为业绩

承诺方

交易方

锁定期

说明

浙江建阳

1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不

以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如

多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的

上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，

并与上述股份同时解锁。

3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监

会和深交所的有关规定执行。

4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人

需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额

股份的锁定，用以进行利润补偿。

5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依

法承担赔偿责任。

特定对象

以资产认

购本次发

行的股份，

为控股股

东国资运

营公司之

一致行动

人，且作为

业绩承诺

方

迪臣发展

鸿运建筑

财务开发

公司

1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不

以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如

多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的

上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，

并与上述股份同时解锁。

3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监

会和深交所的有关规定执行。

4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依

法承担赔偿责任。

特定对象

以资产认

购本次发

行的股份，

为控股股

东国资运

营公司之

一致行动

人

工银投资

1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起24个月内不以任

何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜

爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6

个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市

公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，

并与上述股份同时解锁。

3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监

会和深交所的有关规定执行。

4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依

法承担赔偿责任。

特定对象

以资产认

购本次发

行的股份

中国信达

（七）市场参考价格的选择

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公

告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票

交易均价情况如下：

单位：元/股

定价基准日

市场参考价

市场参考价的90%

定价基准日前20交易日均价

17.711

15.940

定价基准日前60交易日均价

16.423

14.781

定价基准日前120交易日均价

18.079

16.271

近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出

现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市

场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次

交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商

确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定

的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生

除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量

作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，

本次发行的发行价格调整为8.69元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规

定。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重

组预案》等与本次交易相关的议案。

2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重

组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时

股东大会就本次交易相关议案进行审议。

2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了

《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一

致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。

2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的

授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本

次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易

方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的

浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的

授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公

司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再

次提交中国证监会审核。

（二）被合并方已履行的决策和审批程序

2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方

案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。

2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方

案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。

2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙

建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议

案，同意继续推进本次交易。

（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建

集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。

（四）已履行的其他审批程序

2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开

展本次交易。

2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团

股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司

的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。

2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查

不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与

浙建集团合并案不实施进一步审查。

2019年12月24日，公司取得中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股

份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），

核准公司本次交易相关事项。

（五）其他

本独立财务顾问于2019年12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关

人士进行了访谈，其认为根据现行有效的法律法规，多喜爱本次交易无需向商务

主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记

后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》

于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，多喜爱

应按照届时有效的规则办理。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本

次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

二、本次交易的具体实施情况

（一）资产交割情况

1、吸收合并资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易中，上市公司为吸收合并方，

浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公

司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质

及其他一切权利和义务；同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

2019年12月23日，浙建集团就浙建租赁100%股权转让事项与浙江建机、

浙江建设香港、幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司、浙建租赁签署《关

于浙江建设融资租赁有限公司之股权转让协议》；截至本独立财务顾问核查意见

出具之日，浙建集团已完成浙建租赁100%股权的剥离，浙建租赁不再纳入浙建

集团的合并报表范围。

2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜

爱名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。

根据公司与浙建集团于2019年12月26日签署的《吸收合并资产交割确认

书》，双方确认以浙建集团100%股权过户登记至多喜爱名下之日（即2019年12

月26日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并

交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由

多喜爱享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上

的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸

收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜

爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜

爱对上述资产享有权利和承担义务。

根据《吸收合并资产交割确认书》，浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所

有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，直至前述工作全部完成。浙建

集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能

够尽快过户至多喜爱名下。在浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后，

浙建集团将办理注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记手续及注销登记

手续不存在实质性障碍。

2、置出资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，公司以其拥有的截至评估基准

日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负

债等）与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，国资

运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅

妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。在多喜爱将全部置出资

产注入指定主体的情形下，置出资产指该指定主体100%股权，指定主体指多喜

爱全资子公司多喜爱家居。

为确保本次置出资产的顺利交割，2019年12月11日和2019年12月27日，

多喜爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会，

审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》和《关于终止部分募集资

金投资项目并永久补充流动资金的议案》，公司拟：（1）以自有资产（包括但不

限于现金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资；（2）终止“营

销网络拓展项目”的实施，并拟将截至2019年11月30日尚未投入“营销网络

拓展项目”的募集资金共计1,191.35万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的

净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，

用于公司日常经营活动。根据多喜爱确认，其将以转让多喜爱家居100%的股权

的方式实现资产置出。

根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于2019年12月27日签署的《置

出资产交割确认书》，各方同意并确认，以该确认书签署之日（即2019年12月

27日）为全部置出资产完成交割之日（以下简称“置出资产交割日”），自置出

资产交割日起，置出资产已全部实际交付予置出资产承接方，即与置出资产有关

的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置

出资产承接方享有和承担。置出资产中涉及需要办理权属变更登记手续而该等资

产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、

风险及收益均自置出资产交割日起实质性转移至置出资产承接方，而不论该等资

产是否已形式上过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能

及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担

义务。自置出资产交割日起，置出资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控

制、处分权，多喜爱不再享有任何实际权利。多喜爱及国资运营公司自置出资产

交割日起，完成向置出资产承接方交付全部置出资产的义务 。

截至本核查意见出具之日，与置出资产有关的部分资产过户登记手续尚在办

理过程中，后续办理不存在实质性障碍。

（二）债权债务处理情况

上市公司及浙建集团已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期

限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到

任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《吸收合并资产交割确认书》《置出资

产交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，浙建集团的全部债务由上市公司

承继。自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部债务由置出资产承接方承担。

经核查，本独立财务顾问认为：自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、

负债、业务、合同及其他一切权利和义务已转由多喜爱享有和承担；自置出资产

交割日起，置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务已均

转由置出资产承接方享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利

义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后

续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍。

（三）现金选择权实施情况

截至本核查意见出具之日，上市公司正在准备现金选择权派发及实施的相关

工作。后续多喜爱将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律法规要求实

施现金选择权，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

（四）过渡期安排

1、置入资产的过渡期损益安排

根据《吸收合并协议》及《吸收合并资产交割确认书》的约定，置入资产自

评估基准日至吸收合并交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审

计报告结果为准。自评估基准日至吸收合并交割日期间，置入资产所产生的盈利

由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。

2、置出资产的过渡期损益安排

根据《吸收合并协议》及《置出资产交割确认书》的约定，置出资产自评估

基准日至置出资产交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报

告结果为准。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏

损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货

从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产过渡期间损益情况进行审

计。

三、本次交易的后续事项

（一）股份发行登记及上市申请

公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中证登申请办理股份登记手续，并向

深交所办理上述新增股份的上市手续。

（二）股份注销

上市公司尚需就浙建集团持有的多喜爱股份在中证登办理股份注销手续。

（三）剩余股份过户登记

本次交易涉及的剩余股份转让尚需取得深交所的审核确认，并需在取得深交

所的审核确认后向中证登申请办理过户登记手续。

（四）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续、商委备案手续

（如适用）

1、上市公司尚需办理置出资产变更登记至置出资产承接方名下的过户登记

手续；

2、浙建集团尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户

给上市公司，并于过户手续办理完毕之后办理工商注销手续；

3、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公

司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；

4、根据现时有效的法律法规，上市公司尚需向商务主管部门申请办理因本

次交易引起公司类型变更为外商投资上市公司的备案程序；《中华人民共和国外

商投资法》于2020年1月1日正式生效后，上市公司应按照届时有效的规则办理。

（五）对过渡期损益进行审计

上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、

置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的

安排。

（六）现金选择权的实施

上市公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义

务。

（七）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承

诺方应当继续履行有关承诺事项。

（八）信息披露事项

上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的

相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大

法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：

1. 本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。

2. 自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他

一切权利和义务已转由多喜爱享有和承担；自置出资产交割日起，置出资产有关

的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务已均转由置出资产承接方享有

和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉

及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资

产相关的变更登记手续不存在实质性障碍。

3. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重

大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易资产

交割情况之核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：_________________ _________________

张磊 胡霄俊

中国国际金融股份有限公司

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