绿景控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见

绿景控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见   时间：2020年04月06日 16:26:22&nbsp中财网    

原标题:绿景控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见

股票上市规则

》

独立财务顾问

/

华

泰联合

指

华泰联合证券有限责任公司

评估机构

/

开元

/

开元评估

指

开元资产评估有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

A

股

指

境内上市人民币普通股

元、万元

指

人民币元、人民币万元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安

100%股权、明安康和100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司

广州明安持有的南宁明安70%股权出售予广州誉华。

根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准

日，北京明安股东全部权益评估值为6,823.27万元，经双方协商一致，北京明安

100%股权在本次交易的对价为8,080.00万元。

根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准

日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和

100%股权在本次交易的对价为440.00万元。

根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准

日，南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明

安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。

（二）资产交割的总体情况

1、标的资产过户条件是否满足

截至本意见出具日，本次交易涉及的北京明安、明安康和和南宁明安股权已

完成过户，标的资产满足过户条件，主要如下：

（1）本次交易双方已依法完成其内部审议程序，绿景控股董事会、股东大

会已审议通过本次股权转让涉及的重大资产重组相关部分交易事项，股权转让协

议已经生效；

（2）本次交易交易对方已支付缔约保证金以及首笔股权转让款。

2、标的资产过户情况

经核查，截至本意见出具日，北京明安、明安康和和南宁明安已完成工商变

更登记手续。按照股权转让协议约定，上市公司持有的三个标的公司相应股权已

过户至交易对方名下。

（三）交易对价支付情况

1、北京明安、明安康和交易对价支付情况

根据《北京明安、明安康和股权转让协议》，明智未来应于协议生效之日起

5个工作日内向广州明安支付3,895.20万元，明智未来按照协议约定已经向广州

明安支付的450.00万元缔约保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一

部分，即明智未来合计向广州明安支付全部股权转让价款中的4,345.20万元。明

智未来应于2018年9月30日起10个工作日内（即2018年10月19日前，含当

日）向广州明安支付1,000.00万元，于2018年12月31日前最近一个工作日之

前向广州明安支付3,174.80万元。

2019年2月13日，广州明安原持有的北京明安100%股权、明安康和100%

股权变更登记至明智未来名下。

鉴于明智未来未按《北京明安、明安康和股权转让协议》约定向广州明安付

清约定款项，经与明智未来进行协商，2019年2月26日，广州明安与明智未来

签署《股权质押协议》，明智未来同意将其持有的北京明安100%股权、明安康

和100%股权向广州明安提供质押担保，以担保其在《北京明安、明安康和股权

转让协议》项下债务的履行。

2019年2月28日，上市公司收到明智未来《关于股权转让尚未支付款项及

违约金支付计划的说明》，其主要内容如下：2019年度，明智未来将积极按照

下述还款计划履行支付义务：不迟于2019年3月26日，支付1,000万元；不迟

于2019年9月30日，累计支付2,000万元；至迟于2019年11月30日，付清

全部股权转让价款且清偿《北京明安、明安康和股权转让协议》合同项下相关违

约金。

2019

年

3

月

26

日，明智未来向广州明安支付股权转让价款

1

,

000

万元。

根据明智未来股权转让款的支付情况和明安康和的股权变更情况，

2019

年

4

月

3

日、

5

月

22

日广州明安又分别与明智未来签署了《股权质押协议》之补充

协议一和补充协议二，并于

2019

年

6

月

10

日办理完成了明智未来将北京明安

55%

股权质押给广州明安的股权出质设立登记手续。

因明智未来未按协议约定支付相关款项给广州明安，广州明安已于

2019

年

11

月

28

日向广州市天河区人民法院提起诉讼

，并于当日收到法院《受理案件通

知书》

。此前，广州明安已向广州市天河区人民法院提出诉前财产保全申请。

2019

年

11

月

28

日，

上市

公司收到天河区人民法院《民事裁定书》（（

2019

）粤

0106

财保

267

号），法院裁定：冻结被申请人明智

未来

、陈玉峰的银行存款人民币

39

,

031

,

248

元或查封、扣押其等值财产。被查封的财产在查封期间不得转移、转

让、变卖或抵押。

该案将于

2020

年

4

月

15

日开庭审理。

经核查，截至本意见出具日，明智未来已累计向广州明安支付股权转让价款

5

,

345.2

万元（占全部股权转让价款的

62.74%

），尚有

3

,

174.8

万元股权转让价款

及逾期支付股权转让价款产生的违约金未支付给广州明安。

明智未来尚需根据

《北京明安、明安康和股权转让协议》、《北京明安、明安康和股权转让协议补

充协议》向广州明安支付3,174.80万元应付未付股权转让价款及相关违约金。

2

、南宁明安交易对价支付情况

根据《南宁明安股权转让协议》，广州誉华应于协议生效之日起

3

个工作日

内向广州明安支付

9,160.73

万元。广州誉华按照协议

向广州明安支付的

1,000.00

万元缔约保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，即广州誉华合

计向广州明安支付全部股权转让价款中的

10,160.73

万元。广州誉华应于

2018

年

9

月

30

日后的

3

个工作日内（即

2018

年

10

月

10

日前，含当日）向广州明安支

付

4881.135

万元，于

2018

年

12

月

31

日前（含当日）向广州明安支付

4881.135

万元。

经核查，截至本意见出具日，广州誉华已按照股权转让协议累计向广州明安

支付股权转让价款

19,923

万元，《南宁明安股权转让协议》约定的全部付款义务

已履行完毕。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准，且已经按

照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》

和《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理

完毕，上市公司持有的三个标的公司相应股权已过户至交易对方名下，相关手续

合法有效。

广州誉华

已按照协议约定履行付款义务。

因

明智未来未能按照协议约

定，按时足额支付

股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的违约金

，进而导

致上市公司存在无法足额收回上述款项的风险。上市公司虽已采取质押

北京明安

5

5

%

股权

，

向法院提起诉讼及冻结、查封和

扣押

明智未来及陈玉峰

等值财产

等措

施，

但仍存在因无法弥补上述尚未收回款项而造成损失的风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

1

、交易对方明智未来相关协议履行情况

2018

年

5

月

31

日，

上市公司

子公司广州明安与交易对方明智未来签署了《北

京明安、明安康和股权转让协议》，并于

2018

年

8

月

2

日签署了《北京明安、明

安康和股权转让协议补充协议》。

2019年2月26日，广州明安与明智未来签署

《股权质押协议》。2019年2月28日，上市公司

收到明智未来《关于股权转让

尚未支付款项及违约金支付计划的说明》。2019

年

4

月

3

日、

5

月

22

日

，

广州

明安又分别与明智未来签署了《股权质押协议》之补充协议一和补充协议二

，将

北京明安

55%

股权质押给广州明安，并于

2019

年

6

月

10

日办理完成股权出质设

立登记手续。

2019

年

11

月

28

日

，

广州明安向广州市天河区人民法院提起诉讼

，

上市公司

收到天河区人民法院《民事裁定书》（（

2019

）粤

0106

财保

267

号）

。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，协议均已生效。明智未

来已累计向广州明安支付股权转让价款

5,345.20

万

元，明智未来存在未按照《北

京明安、明安康和股权转让协议》、《北京明安、明安康和股权转让协议补充协议》

约定及时支付相关款项的情形，根据约定，尚有

3,174.80

万元股权转让价款到期

应付未付，以及未按时支付股权转让价款产生的违约金尚未支付。广州明安与明

智未来依据股权转让协议的约定，已办理完毕了北京明安、明安康和的交割手续。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本意见出具日，

明智未来未能按时足额

履行支付

股权转让价款及相关违约金

的义务

。

2

、交易对方广州誉华相关协议履行情况

2018

年

5

月

31

日，绿景控股子公司广州明安

与交易对方广州誉华签署了《南

宁明安股权转让协议》，并于

2018

年

8

月

2

日签署了《南宁明安股权转让协议补

充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，协议均已生效，交易相

关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（

二

）相关承诺履行情况

明智未来于《关于资金来源的承诺函》中承诺：

“

本公司将根据本次重大资

产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。

”

如上所述，

明智未来未及时支付股权转让价款。

陈玉峰于《

关于资金来源的承诺

》中承诺：“

如明智未来未能及时或完整履

行其在本次重

大资产重组项下的付款义务，本人同意就明智未来未能及时或完整

履行的部分、以及由此对明智未来交易对手方及上市公司造成的损害，承担连带

赔偿责任。

”

绿景控股已在重组报告书中披露了本次重大资产出售涉及的重要承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，

明智未来存在

承诺超

期未履行情形外，

陈玉峰

上述

承诺尚在履行中，

未发生其他相关承诺方违反重要

承诺的情形

。

三、盈利预测实现情况

本次交易不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

201

9

年，

上市

公司物业管理业务正常开展，为公司主要营业收

入来源。在

房地产销售方面，

上市

公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，

房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，

201

9

年，房

地产业务的主要工作是清理库存。

根据公司发展战略，

上市

公司

于

2

018

年

进行

了重大资产出售工作。

上市

公

司通过本次出售实现了未盈利业务的剥离，减轻了公司经营负担，改善了公司

的

资产质量和盈利能力。

2

019

年

，

上市

公司继续进行了重大出售的实施工作，除

继续向明智未来催收相关款项外，亦继续推进公司转型，寻找、培育或收购可以

给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优

质资产，以提升公司的资产

质量和盈利能力。

201

9

年度，

上市

公司营业收入为

1,631.87

万元，比上年同期下降

6.29

%

；归

属于

上市公司股东的

净利润

为

-

903.11

万元，比上年同期

下降

1

11.66

%

。

亏损的主

要原因是营业收入较少

。

上市公司

2019

年主要财务状况如下：

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

变动率

营业收入

1,631.87

1,741.43

-

6.29%

归属于上市公司股东的净利润

-903.11

7,744.15

-

111.66

%

基本每股收益（元/每股）

-0.05

0.42

-

111.90%

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

变动率

资产总额

24,687.16

41,649.41

-

40.73%

负债总额

3,701.90

19,679.13

-

81.19

%

归属于上市公司股东的净资产

19,744.00

20,647.11

-

4.37

%

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《绿

景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中董事会讨论与

分析的描述不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

2019

年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，

制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。

上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控

制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

截至本督导期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等

法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司能够严格按照

相关法律、法规及公

司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司

和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方明智未来存在逾期支付转

让对价的情况，未按照《北京明安、明安康和股权转让协议》、《北京明安、明安

康和股权转让协议补充协议》约定及时支付相关款项，截至本意见出具日，本次

交易涉及的交易对价尚有3,174.80 万元股权转让价款到期应付未付、未按时支付

股权转让价款产生的违约金尚未支付，广州明安已向广州市天河区人民法院提起

诉讼，该案将于2020 年4 月15 日开庭审理。因明智未来未能按照协议约定，按

时足额支付股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的违约金，进而导致上市

公司存在无法足额收回上述款项的风险。上市公司虽已采取质押北京明安55%

股权，向法院提起诉讼及冻结、查封和扣押明智未来及陈玉峰等值财产等措施，

但仍存在因无法弥补上述尚未收回款项而造成损失的风险。除此之外，本次资产

重组交易实际实施情况与已公布的重组方案不存在差异。

（以下无正文）

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