华泰证券：关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

证券简称：华泰证券        证券代码：601688           编号：临 2020-031

            华泰证券股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

        本次回购的相关议案已经华泰证券股份有限公司（以下简称

“公司”）于 2020 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议审议

通过

        拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划

        回购数量：拟回购股份数量下限为 4,538.325 万股，上限为

9,076.65 万股

        回购期限：自董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超过

12 个月

        回购价格：不超过人民币 28.81 元/股

        回购资金来源：公司自有资金

        相关股东是否存在减持计划：因投资于公司 H 股的专项资产管

理计划存续期将届满，公司部分董事、高级管理人员回复公司问询，

称其在未来 3 个月、未来 6 个月存在赎回该资产管理计划份额的计划，

相关操作将严格遵循境内外相关监管规定

        相关风险提示：

       1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购

方案无法实施的风险；

                                   1

    2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、

临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导

致回购方案无法按计划实施的风险；

    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等

原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计

划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程

序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。

如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，

并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资

者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股

份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未

来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级

市场回购 A 股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。公司

编制了本次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书，具

体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    2020 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，独立

董事对其发表了一致同意的独立意见。

    根据《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

                               2

第二十九条、第三十一条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东

大会审议。

       二、回购方案的主要内容

       （一）公司本次回购股份的目的

       为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，

维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公

司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟

回购 A 股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。

       （二）拟回购股份的种类

       拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

       （三）拟回购股份的方式

       拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易

方式回购公司股份。

       （四）拟回购股份的期限

       1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案

之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届

满：

       （1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到

最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

       （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会

决议终止本回购方案之日起提前届满。

       公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回

购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规

定进行。

       2、公司不得在下述期间回购公司股份：

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       （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日

内；

       （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

       （3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

       3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10

个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

       （五）本次回购的价格

       公司回购股份的价格不超过人民币 28.81 元/股。回购股份的价

格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司 A

股股票交易均价的 150%。

       若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股

票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的

相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

       （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金

总额

             预计回购数量       占公司总股本

回购用途                                     拟回购资金总额   回购实施期限

               （万股）         的比例（%）

                                                           自公司董事会审议

限制性股                                    回购的资金总额

                                                           通过回购 A 股股份

票股权激   4,538.325-9,076.65     0.5-1.0   不超过人民币

                                                           方案之日起 12 个

励计划                                      26.15 亿元

                                                           月内

       本次回购的股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。按

照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

       公司拟回购股份数量下限为 4,538.325 万股，即不低于公司当前

总股本的 0.5%；上限为 9,076.65 万股，即不超过公司当前总股本的

1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

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公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 26.15 亿元。

       若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、

股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，

对回购股份的数量进行相应调整。

       （七）本次回购的资金来源

       拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

       （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

       假设回购股份全部用于限制性股票股权激励计划，则公司股本变

动情况如下：

股份类型      数量（股）     比例（%）       增减变动      数量（股）      比例（%）

A股          7,357,604,320     81.06             -         7,357,604,320     81.06

 -流通股     7,357,604,320     81.06         -90,766,500   7,266,837,820     80.06

 -限售股          -             -            +90,766,500      90,766,500      1.00

H股          1,719,045,680     18.94             -         1,719,045,680     18.94

合计         9,076,650,000    100.00             -         9,076,650,000    100.00

       （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、

债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

       截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 5,621.81 亿元，同比增长

52.49%；归属于上市公司股东的净资产 1,225.37 亿元，同比增长

18.52%；货币资金（扣除客户存款后）498.53 亿元。2019 年度公司

实现营业收入 248.63 亿元，同比增长 54.35%；净利润 90.57 亿元，

同比增长 75.49%，盈利能力位居行业前列。

       按照回购资金总额上限 26.15 亿元测算，回购资金占公司总资产、

归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例

分别为 0.47%、2.13%、5.25%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、

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风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务

和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于完

善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发

展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体

价值。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理

性、可行性等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真

学习贯彻的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施

细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序

符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状

况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司

未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公

司本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过

人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经

营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，

公司本次股份回购具有可行性。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体

股东，特别是中小股东利益的情形。

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       综上，独立董事认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案

具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购 A

股股份方案。

       （十一）公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是

否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内

幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

       经公司自查，因投资于公司 H 股的“长安资产华泰 2 号专项资

产管理计划”（以下简称“长安华泰 2 号资管计划”）根据相关规定

存续期将届满，公司执行委员会委员姜健先生于 2020 年 2 月 28 日赎

回“长安华泰 2 号资管计划”份额 110 万份，对应总金额人民币

1,135,200 元。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员

在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情

形。

       公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，

亦不存在内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购 A 股期间无增持计

划，公司董事、首席执行官、执行委员会主任周易先生及公司董事朱

学博先生因“长安华泰 2 号资管计划”存续期将届满，存在赎回该资

产管理计划份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定，

公司其他董事、监事、高级管理人员无减持计划。

       （十二）上市公司向董监高、持股 5%以上的股东问询未来 3 个

月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

       2020 年 3 月 26 日，公司已分别向董事、监事、高级管理人员、

持股 5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否

存在减持计划。

                                7

       经问询，截至 2020 年 3 月 30 日，公司董事、首席执行官、执行

委员会主任周易先生及公司董事朱学博先生回复，因投资于公司 H 股

的“长安华泰 2 号资管计划”根据相关规定存续期将届满，未来 3 个

月、未来 6 个月存在赎回“长安华泰 2 号资管计划”份额的计划，相

关操作将严格遵循境内外相关监管规定。公司其他董事、监事、高级

管理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司

股份的计划。

       （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

       本次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，公司如未能在

发布回购结果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使

用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执

行。

       （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

       本次回购股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源，不会

影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公

司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本

次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律

程序，充分保障债权人的合法权益。

       （十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

       为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规

范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则

下，董事会授权公司首席执行官兼执行委员会主任周易先生、执行委

员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或分别全权办理回购股份相关

事宜，包括但不限于：

                                 8

    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场

的具体情况，制定回购股份的具体方案；

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变

化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公

司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体

方案等相关事项进行相应调整；

    3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    4、决定聘请相关中介机构；

    5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施

回购方案；

    6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

    以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理

完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回

购方案无法实施的风险；

    （二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收

紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，

导致回购方案无法按计划实施的风险；

    （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化

等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    （四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励

计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案

程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风

                                9

险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风

险。

       公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，

并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资

者注意投资风险。

       四、回购专用证券账户的开立情况

       根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

       持有人名称：华泰证券股份有限公司回购专用证券账户

       证券账户号码：B883198364

       该账户仅用于回购公司股份。

       五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

       北京市金杜律师事务所上海分所就本次回购出具了《北京市金杜

律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司以集中竞价交易方

式回购部分 A 股股份的法律意见书》，其结论意见如下：“公司已就本

次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《回

购管理办法》《补充规定》《实施细则》《上市规则》等法律法规及《公

司章程》的规定”。

       特此公告。

                                       华泰证券股份有限公司董事会

                                             2020 年 4 月 7 日

                                  10

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