[年报]南京证券:东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

[年报]南京证券:东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2019年度持续督导年度报告书   时间：2020年04月01日 18:25:48&nbsp中财网    

原标题:南京证券:东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

股票的批复》（证监许可[2018]744 号）核准，并经上海证

券交易所（以下简称“上交所”）同意，南京证券股份有限公司（以下简称“南京

证券”或“上市公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股 27,502 万股，发行价

格 3.79 元/股，募集资金总额为人民币 104,232.58 万元，扣除保荐承销费及其他发

行费用后，募集资金净额为人民币 93,719.58 万元。

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）于 2019 年

12 月 17 日与南京证券签订了《保荐协议》，担任南京证券非公开发行 A 股股票并

上市的保荐机构。鉴于南京证券首次公开发行股票并上市尚在持续督导期内，东

北证券承接了原保荐机构东吴证券股份有限公司剩余期间的持续督导工作。根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，东北证券现就

2019 年度对南京证券持续督导的工作情况，总结如下：

一、持续督导工作情况

2019 年度，东北证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式

对南京证券进行了持续督导的工作，主要工作如下：

序号

工作内容

督导情况

1

建立健全并有效执行持续督导工作，并针对具体

东北证券已建立健全并有效执

序号 工作内容督导情况

的持续督导工作制定相应的工作计划。行持续督导工作制度，并根据

上市公司的具体情况制定了相

应的工作计划。

2

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始

前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协

议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报

上交所备案。

东北证券已与南京证券签署保

荐协议及承销协议，协议已明

确双方在持续督导期间的权利

义务，并报上交所备案。

3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查

等方式开展持续督导工作。

东北证券与南京证券保持密切

的日常沟通，持续关注上市公

司生产经营等情况，并对其进

行定期回访、现场检查等持续

督导相关的工作。

4

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违

规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报

告，并经上交所审核后在指定媒体上公告。

经核查，南京证券在持续督导

期间未发生按有关规定须公开

发表声明的事项。

5

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现

之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包

括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承

诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施

等。

经核查，上市公司或相关当事

人未出现重大违法违规及违背

承诺等事项。

6

督导上市公司及董事、监事、高级管理人员遵守

法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则

及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项

承诺。

东北证券通过日常沟通、现场

检查等方式持续督导上市公司

及董事、监事、高级管理人员

遵守法律法规、部门规章和上

交所发布的业务规则及其他规

范性文件，并切实履行其所作

出的各项承诺。

7

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制

度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议

事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规

范等。

经核查，南京证券已建立了较

为完善的公司治理制度并得到

了有效执行，符合相关法规的

要求。

8

督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度

和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交

易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重

大经营决策的程序与规则等。

经核查，南京证券已建立健全

完善的内部控制制度并得到了

有效执行，可以保证公司的规

范运行。

9

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制

度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充

分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北证券及保荐代表人对南京

证券

2019年度的信息披露文件

及其他相关文件进行了查阅，

通过对比和分析，确信南京证

券披露的文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

10

对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、

上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问

题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补

充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交

所报告。

东北证券及保荐代表人按要求

对南京证券的信息披露文件及

向中国证监会、上交所提交的

其他文件进行了审阅，公司给

予了密切配合且不存在应向上

交所报告的事项。

2

序号

工作内容

督导情况

11

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完

成对有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及

时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充

的，应及时向上交所报告。

东北证券及保荐代表人按要求

对南京证券的信息披露文件进

行了审阅，公司给予了密切配

合且不存在应向上交所报告的

事项。

12

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处

罚、上交所纪律处分或被上交所出具监管关注函

的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施

予以纠正的情况。

江苏证监局于 2019 年 9 月 12

日下发《关于对南京证券股份

有限公司采取出具警示函行政

监管措施的决定》（行政监管

措施决定书〔2019〕75 号），

因南京证券在开展股票质押式

回购交易中，存在对融入方准

入尽职调查不充分、融出资金

管 理 不 完 善 的 问 题 ， 违 反 了

《证券公司和证券投资基金管

理公司合规管理办法》第六条

第（一）项的规定，故对南京

证券采取出具警示函的行政监

管措施。

2019 年 11 月 29 日，上海证券

交易所、深圳证券交易所基于

上述事项分别下发纪律处分决

定书，正式对南京证券作出暂

停股票质押式回购交易权限 3

个月的纪律处分。

保荐机构就上述事项督促南京

证券对相关问题进行整改，完

善内部控制制度，严格按照相

关 法 律 法 规 和 监 管 机 构 的 要

求，加强相关法律法规学习，

提高规范运作意识。

13

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履

行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制

人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告

经核查，南京证券及其控股股

东、实际控制人不存在未履行

承诺的情形，无应向上交所报

告的事项发生。

14

关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传

闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露

未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符

的，及时督促公司如实披露或予以澄清；上市公

司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告。

经核查，2019 年度南京证券不

存在应披露但未披露的重大事

项或已披露的信息与事实不符

的情形。

15

发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并

限期改正，同时向上交所报告：（一）涉嫌违反

《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务

机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或

其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办

法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上

交所或保荐人认为需要报告的其他情形。

经核查，2019 年度南京证券未

发生该等情况。

序号

工作内容

督导情况

16

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场

检查工作要求，确保现场检查工作质量。

东北证券已按照相关规定制订

了现场检查的工作计划，实施

了 定 期 的 现 场 检 查 并 出 具 了

2019 年度定期现场检查报告。

17

上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道

或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限

内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股

股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上

市公司资金；（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券

投资、套期保值业务等；（五）关联交易显示公

允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业

绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以

上；（七）上交所要求的其他情形。

经核查，2019 年度南京证券无

此类需要进行专项检查的事项

发生。

18

持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的

使用情况、投资项目的实施等承诺事项。

经核查，南京证券首次公开发

行股票募集资金已于 2018 年度

使用完毕，上市公司已对募集

资金专用账户予以注销。

19

持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发

表意见。

经核查，2019 年度南京证券不

存在违规为他人提供担保的情

况。

20

保荐机构发表公开声明情况。

未出现该等情形。

二、信息披露审阅情况

东北证券根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对南京证券2019年度在上海证

券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的披露文件包括：董

事会决议及公告、股东大会会议决议及公告等文件。

保荐机构审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股

东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、

董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司

章程等。

经核查，东北证券认为：南京证券严格按照证券监管部门的相关规定进行信

息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，不存在应予以披露而

未披露的事项。南京证券披露的公告与实际情况一致，确保各项重大信息的披露

真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。南京证

券重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合相关规定的要求。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交

易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，南京证券不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作

指引》等相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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