城投控股：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联

            摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

             关于上海城投控股股份有限公司

       换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司

    及分立上市暨关联交易限售股解禁上市流通的

                             核查意见

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独

立财务顾问”）作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“公

司”）换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易（以下简

称“前次重组”或“前次重大资产重组”）的独立财务顾问（分立方保荐人），

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定的要求，对城投控股前次重组部分限售股份申请上市流通事项进行了核

查，发表核查意见如下：

一、公司前次重组情况

（一）前次重组基本情况

    前次重大资产重组方案包括前次合并、前次分立两部分，具体内容如下：

    城投控股向上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨 B 股”或“被合

并方”）全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B 股。作为前次合

并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称

“环境集团”）承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一

切权利与义务，作为合并对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为前次合

并的被合并方，阳晨 B 股终止上市并注销法人资格。

                                   1

    紧随前次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因前次合并安排由环

境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利

与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为前次分立的存续方，城投控股（存

续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为前次分立的分立

主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东

按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境集团股份有限公司，以下简

称“上海环境”），并申请其股份在上交所上市。

    前次合并、前次分立系前次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实

施。

（二）资产的交付、过户情况

    2016 年 10 月 18 日，城投控股获得中国证监会《关于核准上海城投控股

股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许

可 [2016]2368 号）核准。

    2016 年 11 月 30 日，国家外汇管理局上海分局印发《国家外汇管理局上

海市分局关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司

及分立上市有关外汇事项的批复》（上海汇复[2016]40 号），就前次换股吸收

合并及分立上市涉及的外汇事项进行批复。

    2016 年 12 月 16 日，经上交所自律监管决定书[2016]309 号《关于上海

阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨 B 股股票终止上市。

    2016 年 12 月 23 日，城投控股及阳晨 B 股签署了《资产交割确认书》。

    2017 年 3 月 31 日，上海环境股票成功于上海证券交易所上市交易，城投控

股股票复牌。

二、本次申请解除股份限售股东的履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

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         根据公司《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限

  公司及分立上市暨关联交易报告书》，公司控股股东上海城投（集团）有限公司

  （以下简称“上海城投”）就所持所有城投控股之股份自愿承诺锁定如下：

          “本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易

  所(以下简称“上交所”)关于所持存续公司股份限售流通和锁定期的要求，自本

  次重组完成后存续公司股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者

  委托他人管理本公司直接或间接持有的存续公司股份，也不由存续公司回购该等

  股份；本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完

  成后将继续有效。”

  （二）股份锁定承诺的履行情况

         经摩根士丹利华鑫证券核查，本次申请解除股份限售的股东自限售至今严格

  履行了限售锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 4 月 8 日。

         2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为 108,783,412 股1，占公司股本

  总数的 4.30%。

         3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

                              持股数量        持有限售股占公      本次申请上市        剩余限售股

          股东名称

                              （股）            司总股本比例      流通数量（股）      数量（股）

      上海城投              1,175,318,599                4.30%          108,783,412                0

  四、股份变动情况

                                                                                          单位：股

本次变动股份类型              本次变动前                 本次变动增减                 本次变动后

  1

  因上海城投所持阳晨 B 股之全部 138,996,000 股股票系限售股，上海城投于前次重组获得的 108,783,412 股

  城投控股股票故亦为限售股，本次申请解除股份限售部分系该等 108,783,412 股股份。

                                                 3

                           数量          比例             增加          减少          数量           比例

一、有限售条件股份        108,783,412     4.30%                   -   108,783,412               -           -

其中：境内自然人持股                 -          -                 -             -               -           -

      其他境内法人持股    108,783,412     4.30%                   -             -               -           -

二、无限售流通股         2,420,792,222   95.70%         108,783,412             -   2,529,575,634   100.00%

其中：人民币普通股       2,420,792,222   95.70%         108,783,412             -   2,529,575,634   100.00%

三、股份总数             2,529,575,634   100.00%        108,783,412   108,783,412   2,529,575,634   100.00%

     五、独立财务顾问核查意见

           经核查，本独立财务顾问认为：就前次重组的限售股份上市流通，相关股份

     持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东

     利益的行为，摩根士丹利华鑫证券对此无异议。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有

限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易限售股

解禁上市流通的核查意见》之签章页）

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