603113:金能科技:中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司2019年度持续督

中信证券股份有限公司 关于金能科技股份有限公司 2019 年度持续督导报告书 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：金能科技 保荐代表人姓名：潘锋 联系方式：021-20262205 保荐代表人姓名：艾华 联系方式：021-20262205 中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）等有关法律法规的规定，中信证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对金能科技进行持续督导，现就 2019 年度的持续督导情况报告如下： 一、持续督导工作情况 工作内容 督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中信证券已建立健全并有效执行了持续 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 督导制度，并根据公司的具体情况制定了 计划。 相应的工作计划。 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中信证券与金能科技签订保荐协议，上述 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 协议已明确了双方在持续督导期间的权 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 利和义务。 务，并报上海证券交易所备案。 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 除日常沟通外，保荐代表人及项目组对公 职调查等方式开展持续督导工作。 司进行定期或不定期回访、现场检查，对 公司开展了持续督导工作。 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 持续督导期间，金能科技未发生按有关规 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 定须公开发表声明的违法违规事项。 上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审 核后在指定媒体上公告。 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 持续督导期间，公司或相关当事人未出现现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 违法违规、违背承诺等事项。 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人采取的督导措施等。 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 持续督导期间，公司及其董事、监事、高人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 级管理人员遵守了法律、法规、部门规章易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 和上海证券交易所发布的业务规则及其 实履行其所做出的各项承诺。 他规范性文件的要求，规范运作，并切实 履行所做出的各项承诺。 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了公司执行《公司章程》、三会议事理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 规则、《关联交易决策制度》、《信息披露事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 制度》等相关制度的情况，均符合相关法 的行为规范等。 规要求 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对公司内控制度的设计、实施和有效性进度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 行了核查，该等内控制度符合相关法规要度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 求并得到了有效执行，可以保证公司的规交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 范运行。 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 对公司 2019 年度的信息披露文件及其他露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并 相关文件进行了查阅，确信公司披露的文有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 漏，详见“二、信息披露审阅情况”。大遗漏。 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 2019 年度持续督导期间，中信证券对金 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 能科技的信息披露文件及向中国证监会、审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上 上海证券交易所提交的其他文件进行了市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 审阅，上市公司给予了密切配合。 补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或 补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 上海证券交易所报告。 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，2019 年度持续督导期间，公司董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 高级管理人员未发生该等事项。 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经核查，在持续督导期间，公司及其控股人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 股东、董事、监事、高级管理人员未发生实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 此类事项。 证券交易所报告。 13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对 经核查，在持续督导期间，公司及控股股市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 东、实际控制人等无应向上海证券交易所在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 上报的未履行承诺的事项发生。 与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或 予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告。 14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 经核查，在持续督导期间，公司未发生此公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 类事项。 易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上 市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十 二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 中信证券已制定现场检查的相关工作计确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 划，并明确了现场检查工作要求，以确保 量。 现场检查工作质量。目前中信证券已经完 成了现场检查工作并出具了现场检查报 告。 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应 经核查，在持续督导期间，公司未发生该自知道或应当知道之日起十五日内或上海证 等情况。 券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下 降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股 经核查，2019 年度持续督导期间，公司 东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公 有效执行并完善防止控股股东、实际控制 司资源的制度。 人、其他关联方违规占用上市公司资源的 制度，未发生该等事项。 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集 在 2019 年度持续督导期间，中信证券对资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 公司募集资金的专户存储、募集资金的使 用以及投资项目的实施等承诺事项进行 了持续关注，并出具了关于募集资金存放 与使用情况的专项核查意见。 19、持续关注上市公司为他人提供担保等事 经核查，2019 年度持续督导期间，公司 项，并发表意见 不存在违规为他人提供担保的事项。 二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，中信证券对金能科技 2019 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。 经核查，中信证券认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 经核查，金能科技在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司 2019 年度持续督导报告书》之签章页） 保荐代表人： 潘锋 艾华 中信证券股份有限公司 年 月 日