*ST荣联:华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见

*ST荣联:华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见   时间：2020年04月13日 17:26:05&nbsp中财网    

原标题:*ST荣联:华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见

股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范

性文件的要求，对荣之联本次交易限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具

体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2017年6月22日，荣之联召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测

补偿协议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股份及支付现金的方式购买

其所持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称 “赞融电子”）100%的股权。

2017年7月10日，荣之联召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议

案。

2017年8月24日，荣之联召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金

安排。

2017年10月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技

股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2017]1951号）核准上市公司向孙志民发行23,613,647股股份、向侯卫民发行

2,623,738股股份购买其持有的赞融电子股权，共计26,237,385股。该部分股份

锁定期为自该股份上市之日起至2019年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安

排完成之日止。

2017年11月29日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部

向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，该部分股份于2017年12月25日在

深圳证券交易所上市。

二、申请解除股份限售股东关于股票限售的承诺及履行情况：

2017年发行股份购买资产认购股份股东孙志民、侯卫民（以下简称“转让方”）

所作的相关承诺及履行情况如下：

1、关于通过本次发行取得荣之联股份的限售承诺

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：

（1）转让方承诺：在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测

试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议书》约定的包括但不限于最后一次盈利

预测补偿和减值补偿完成之前，转让方根据本协议取得的甲方股份不得转让。转

让方根据本协议取得的甲方股份因甲方实施分红、配股、送股或资本公积金转增

股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（2）上述股份解锁以转让方履行完毕全部承诺的业绩补偿和减值补偿义务

为前提条件，若在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补

偿（若有）完成后，转让方可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

（3）转让方根据本协议而获得的甲方非公开发行的股份至锁定期届满前不

得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议书》由甲方进行回购注销的股份除外。

（4）在本协议约定的业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议书》约定的

最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经甲方书面同意，转让

方不得将其持有的甲方股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限

制。

（5）特别地，转让方同意，在《盈利预测补偿协议书》约定的最后一次盈

利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让方所持有的本次交易中认购的甲

方股份进行解锁。

2、关于业绩及补偿承诺

赞融电子2017年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损

益前后孰低为准）不低于7,000万元；赞融电子2018年经审计的归属于母公司

股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于8,000万元；赞融电

子2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低

为准）不低于9,000万元。如赞融电子2017年、2018年或2019年的实际净利润

大于或等于承诺净利润，则该年度承诺方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺

净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥

补差额。

3、承诺履行及业绩承诺实现情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对2017年、2018年、2019

年赞融电子业绩实现情况出具了《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情

况专项审核报告》，同时还出具了《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳

市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》。赞融电子已

完成业绩承诺，业绩完成情况如下表：

年度

业绩承诺数（万元）

业绩实现数（万元）

2017年

7,000

8,029.96

2018年

8,000

7,408.70

2019年

9,000

9,864.56

累计数

24,000

25,303.22

截至申请日，承诺人孙志民、侯卫民均严格履行了《发行股份及支付现金购

买资产协议》中的全部承诺，所持有的限售股股份锁定期从2017年12月开始至

今，股票锁定期为28个月，现已届满，满足解锁条件。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年4月15日（星期三）；

2、本次解除限售股份的数量为26,237,385股，占公司股份总数的3.9659%；

3、本次实际可上市流通数量为26,237,385股，占公司股份总数的3.9659%；

4、本次申请解除股份限售的股东数量为2位，均为自然人股东。

5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号

股东名称

所持限售股份

总数（股）

本次解除限售

数量（股）

在公司担任

董监高情况

质押、冻结数量

（股）

1

孙志民

23,613,647

23,613,647

否

2

侯卫民

2,623,738

2,623,738

否

合计

26,237,385

26,237,385

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份类型

本次变动前

本次变动数

本次变动后

持股数

（股）

比例

（%）

增加（股）

减少（股）

持股数

（股）

比例

（%）

一、限售流通股

135,409,546

20.47

26,237,385

109,172,161

16.50

高管锁定股

109,172,161

16.50

109,172,161

16.50

首发后限售股

26,237,385

3.97

26,237,385

0.00

二、无限售流通股

526,170,767

79.53

26,237,385

552,408,152

83.50

三、总股本

661,580,313

100.00

26,237,385

26,237,385

661,580,313

100.00

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、华泰联合证券对荣之联本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有

限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

　 中财网