[大事件]中原特钢:重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

[大事件]中原特钢:重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告   时间：2018年10月24日 20:18:31&nbsp中财网    

证券法》(2014年8月31日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部

令第86号）；

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第十

一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

8.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

9.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；

10.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管

理委员会、财政部令第3号)；

11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

12.《关于印发的通知》(国资

办发[1992]36号)；

13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会令第12号）；

14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国

资委产权[2006]274号）；

15.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国

有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）；

16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国

资产权[2009]941号）；

17.《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权[2010]71

号）；

18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013] 64

号）；

19.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监

督管理委员会令第27号）；

20.《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国

资发产权[2011]144号）；

21.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令

第32号）；

22.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

会令第127号）；

23.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部

关于修改的决定》（财政部令第76号）；

24.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第65号）；

25.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第

[2016]36号）。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

[2017]35号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；

9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

14.《金融不良资产评估指导意见》（中评协[2017]52号）。

(四)权属依据

1.出资证明；

2.国有土地使用权证(或土地使用权出让合同)；

3.房屋所有权证；

4.机动车行驶证；

5.设备采购合同、购置发票；

6.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《

商业银行资本管理办法(试行)》(

中国银监会令2012年第1号)；

2.《金融企业准备金计提管理办法》(财政部财金[2012]20号)；

3.《保险公司管理规定》(2015年10月19日中国保险监督管理委

员会令2015年第3号)；

4.中国保监会关于正式实施《中国风险导向的偿付能力体系》有

关事项的通知(保监发[2016]10号)；

5.《保险公司偿付能力监管规则(第1号-第17号)；

6.《信托公司净资本管理办法》(中国银监会令2015年第5号)；

7.《信托公司管理办法》(中国银监会令2007年第2号)；

8.《金融企业财务规则--实施指南》(财金[2007]23号)；

9.评估基准日银行存贷款基准利率；

10.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

境保护部令2012年第12号)；

11.《2018年机电产品报价手册》；

12.《资产评估常用数据与参数手册》；

13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

14.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日特殊

编制目的的标准无保留意见审计报告；

3.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(

北京科学技术出版)；

4. wind资讯金融终端；

5.CV-Source投中数据终端；

6.彭博资讯(Bloomberg L.P.)数据终端；

7.《投资估价(第2版)》(清华大学出版)；

8.《价值评估--公司价值的衡量与管理(第5版)》，电子工业出版

社)；

9.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法

和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值

评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况

等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方

法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；

股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故

本次评估不宜采用市场法评估。

中粮资本属于金融投资控股公司，其集团本部主要为下属子公司

提供战略策划。其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实

体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带

责任。因此，控股公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。

根据中粮资本的组织架构，其主要生产经营能力体现在其控股子

公司，因此本次评估对中粮资本本部采用资产基础法进行评估，对纳

入评估范围的下列5家重要子公司采用如下评估方法进行整体评估，

经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权

益价值。

序号

公司名称

评估方法

结论-评估方法

一、

中粮资本

资产基础法（分部加总）

资产基础法

1

中粮期货有限公司

收益法、市场法

市场法

2

中英人寿保险有限公司

收益法、市场法

市场法

3

中粮信托有限责任公司

收益法、市场法

市场法

4

龙江银行股份有限公司

收益法、市场法

市场法

5

中粮资本（香港）有限公司

资产基础法、收益法

资产基础法

*

资产基础法

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收利息、其他应收

款和其他流动资产等。

(1)货币资金，包括银行存款，评估人员通过对现金盘点及核实银

行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。

(2)对于应收利息，评估人员通过核实计提利息测算过程，以核实

后的账面价值确定评估值。

(3)对于其他应收款，以核实后的账面值确定评估值。

(4)对于其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。

2.可供出售金融资产

可供出售金融资产主要是企业购置的非控股投资3项、金融理财

产品10项。具体如下：

金额单位：人民币元

序号

公司名称

持股比例

账面金额

1

中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司

9.00%

27,000,000.00

2

三亚亚龙湾开发股份有限公司

1.27%

8,800,000.00

3

中粮财务有限责任公司

3.26%

32,564,000.00

4

银河钱包 开放式基金

0.01

5

银河金山 收益凭证2265期

150,000,000.00

6

泰达宏利 开放式基金

107,823,999.78

7

东方金账 开放式基金

100,000,000.00

8

“兴业金雪球-优先7号”

500,000,000.00

9

中粮信托·黄金保理系列（第三期）集合资金信托计划

420,470,000.00

10

中粮信托·云南国鼎节能流动资金贷款集合资金信托计划

250,000,000.00

11

中信理财之共赢稳健周期35天理财产品

60,000,000.00

12

工银理财共赢3号（京）2018年33期QA款

200,000,000.00

13

中国工商银行“如意人生II”人民币理财产品

500,000,000.00

(1)对于虽然不具有实际控制权，但账面值明显偏离企业价值的公

司，则根据公开渠道获得的信息进行合理估值判断确定评估值。

(2)对于股权有公开市场交易价的，以基准日归母净资产乘以中粮

资本投资有限公司持股比例确定评估值。

(3)对于金融理财产品，按公允价值计量，按核实后的账面值确定

评估值。

3.长期股权投资

中粮资本纳入评估范围的长期投资共计5项，具体如下：

金额单位：人民币元

序号

公司名称

持股比例

账面金额

1

中粮期货有限公司

65%

1,580,889,688.44

2

中英人寿保险有限公司

50%

1,910,474,404.30

3

中粮信托有限责任公司

76.0095%

2,730,189,807.38

4

龙江银行股份有限公司

20%

3,026,267,000.00

5

中粮资本（香港）有限公司

90%

79,378,250.00

上述长期股权投资均正常经营，按照评估准则的要求根据其所属

行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投

资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中粮资本对其持股比例

后确定该项长期投资的评估值。

具体评估方法详见各长期投资单位评估分说明。

4.机器设备类资产

主要采用成本法评估，成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

电子设备一般购置周期较短且无需安装，故一般以市场购置价确

定重置全价(含运杂费)。

不需要安装的设备重置全价=设备购置价(不含税)

(2)成新率的确定

对于电子设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，根据经济

寿命年限确定成新率。计算公式如下：

成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于待报废的车辆按可变现净值确定评估值。

5.负债

负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负

债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面

值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于2018年9月26日至2018年10月22日对评估对象涉

及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

评估机构接受委托后，首先进行以下工作：

1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目

的、评估范围和评估对象；

2.根据资产评估准则要求，布置资料清单；

3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，结合企

业资产的特点，拟定评估计划，撰写了《资产评估操作方案》，并根

据项目需要组建：项目中心组、资产基础法评估组、收益法评估组、

市场法评估组和资产清查组等评估工作组。

(二) 现场清查核实

对于中粮资本及下属整体估值的子公司，按以下程序进行评估现

场清查核实工作：

在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估

人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实。非实物资产主

要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件

的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产

包括存货、投资性房地产、固定资产等，核实内容主要为核实资产数

量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

项目组成员于2018年9月26日至2018年10月12日，对企业纳

入评估范围的资产进行了现场核实。核实工作结束后，各小组均提交

了核实工作底稿。资产核实过程如下：

1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按

照评估公司提供的“资产评估明细表”、 “收益法预测表”、“

产权调查表”、

“信贷资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收

集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标

等情况的文件资料。

2.初步审查被评估单位提供的资产清查明细表、收益法预测表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详

细状况。然后查阅各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项

目不明确及钩稽关系不合理等情况现象，同时反馈给企业进行补充修

改和完善。

3.了解可比上市公司相关情况

评估人员通过查阅有关上市公司的公开信息资料及有关证券公

司的估值报告，了解各被评估单位与相关可比上市公司在资产规模、

资产质量、业务种类、市场收益、未来发展方向及经营策略等方面的

差异，并向委托方了解形成差异的主要原因。

4.现场勘察和现场访谈

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产

进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察

方法。

(1)现金、存货的核实评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存

货进行了现场监盘。

(2)对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的购置合

同及产权证等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记

录表。

(3)设备类资产的核实：了解设备的购置日期、产地、各项费用的

支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。

(4)对企业过往的财务状况和经营状况及未来发展战略及发展规

划的具体实施情况等进行现场访谈，形成访谈记录。

(5)补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察和访谈的结果，进一步完善资产评估申报明细

表和收益法预测表。

(6)核实产权证明文件

对评估范围的设备类资产、房屋建筑物类资产、土地使用权类资

产等资产的产权情况进行调查核实，以明晰资产产权。对重大资产，

评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应购置发票和产权证明

文件等来核实其产权情况。

(7)尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

①被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

和经营管理结构；

②被评估单位的资产、财务经营管理状况；

③被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

④评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

⑤影响被评估单位经营管理的宏观、区域经济因素；

⑥被评估单位所在行业的发展状况与前景；

⑦其他相关信息资料。

(三) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

目组负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告

草稿。

(四) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步

资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，

与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内

容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报

告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司持续经营；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

3.国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和中粮资本及下属各

子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估

基准日后不发生重大变化；

4.假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司的管理层是负责

的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响

公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设评估基准日后无不可抗力对中粮资本及下属各子公司造

成重大不利影响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被中粮资本及下属各子公司采用的会计政

策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司在现有管理方式

和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.假设评估基准日后中粮资本及下属各子公司的业务保持目前

的市场竞争态势，不会发生重大变化；

4.中粮资本及下属各子公司以现行的运行方式、运营规模、管理

模式、业务结构为基准且持续经营，企业未来经营合规、合法；

5.本次评估以中粮资本及下属各子公司评估基准日股权结构为

框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化对评估结果的影响；

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承

担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

中粮资本投资有限公司评估基准日总资产账面价值为

1,472,093.54万元，评估价值为2,200,445.53万元，增值额为728,351.99

万元，增值率为49.48%；

总负债账面价值为3,225.16万元，评估价值为3,167.93万元，评

估减值57.23万元，减值率1.77%；

净资产账面价值为1,468,868.38万元，净资产评估价值为

2,197,277.60万元，增值额为728,409.22万元，增值率为49.59%。资产

基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年3月31日 金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

303,700.61

303,700.61

0.00

0.00

非流动资产

2

1,168,392.93

1,896,744.92

728,351.99

62.34

其中：长期股权投资

3

932,719.92

1,643,666.52

710,946.60

76.22

投资性房地产

4

0.00

0.00

0.00

固定资产

5

7.21

6.09

-1.12

-15.53

在建工程

6

0.00

0.00

0.00

无形资产

7

0.00

0.00

0.00

其中：土地使用权

8

0.00

0.00

0.00

其他非流动资产

9

235,665.80

253,072.31

17,406.51

7.39

资产总计

10

1,472,093.54

2,200,445.53

728,351.99

49.48

流动负债

11

3,224.56

3,167.33

-57.23

-1.77

非流动负债

12

0.60

0.60

0.00

0.00

负债总计

13

3,225.16

3,167.93

-57.23

-1.77

净资产（所有者权益）

14

1,468,868.38

2,197,277.60

728,409.22

49.59

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市

场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考

虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价

格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化

时，评估结果一般会失效；

(二)由委托方和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基

础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托方、被评

估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托方、被评估单位管理层

对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科

学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我

们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息

进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条

件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响

假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现

程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述

假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

(三)本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能

产生的溢价或者折价(没有考虑流动性)对评估对象价值的影响。

除上述情况外评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论

的瑕疵事项。本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响，请评

估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用

途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。 本资产

评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另

有约定的除外；

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评

估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

(三)除委托人及行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他

任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等

同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可

实现价格的保证；

(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖

评估机构公章后方可正式使用；

(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述

的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、资产评估报告日

2018年10月22日。

法定代表人：权忠光

资产评估师：郁宁 资产评估师：张美杰

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一八年十月二十二日

资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托人和被评估单位营业执照；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；

附件六、签名资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务

评估资格证书复印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；

附件十一、资产评估委托合同。

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