南华期货：独立董事2019年度述职报告

                 南华期货股份有限公司

              独立董事 2019 年度述职报告

    根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事年度述职

报告格式指引》等有关规定，结合《期货公司监督管理办法》《南华

期货股份有限公司章程》的有关要求，作为南华期货股份有限公司（以

下简称“公司”或“南华期货”）独立董事，现将2019年度履职情况

汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，

符合相关监管要求及《公司章程》规定。

    （一）独立董事变更情况

    报告期初，3名独立董事分别为许永斌先生、姚先国先生和胡俞

越先生。因连任期限届满，许永斌先生、姚先国先生和胡俞越先生不

再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2019年2月

20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举张红英女士、管清

友先生、陈蓉女士为公司第三届董事会独立董事，履行公司独立董事

职责。

    （二）现任独立董事基本情况

    管清友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，

博士研究生学历。南华期货股份有限公司独立董事。2007年9月至2009

年7月，就职于清华大学国情研究院，任项目主任；2009年7月至2012

年9月，就职于中国海洋石油总公司，任处长；2012年9月至2017年12

月，就职于民生证券股份有限公司，任副总裁。2017年12月至今，就

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职于北京如是我研信息咨询服务有限公司，任董事长；2019年2月至

今担任南华期货独立董事。

    张红英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年5月出生，

硕士研究生学历，副教授、国际注册内部审计师。南华期货股份有限

公司独立董事。1988年7月至2005年11月，就职于浙江财经大学会计

学院，任教学科研；1992年至1993年1月，就职于香港关黄陈方会计

师事务所，任职审计；2005年11月至2013年3月，就职于浙江财经大

学会计学院，任党总支副书记；2013年3月至今，就职于浙江财经大

学会计学院，任党委书记、副院长；2019年2月至今担任南华期货独

立董事。

    陈蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，博

士研究生学历，教授。南华期货股份有限公司独立董事。2014年7月

至2018年1月，就职于国贸期货有限公司，任独立董事。2003年8月至

今，就职于厦门大学，任教师；2019年2月至今担任南华期货独立董

事。

    （三）是否存在影响独立性的情况

    公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。

    公司三名独立董事及直系亲属、主要社会关系未在公司或下属子

公司任职，没有直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司

已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

    公司三名独立董事没有为公司或下属子公司提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及持股5%以上主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公

司、单位，没有同南华期货及下属子公司发生经济往来。

    （四）董事会专门委员会任职情况

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    董事会下设的五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会及风险管理委员会。2019 年 2 月 20

日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，选举徐文财先生、罗旭

峰先生、徐飞宇先生、厉宝平先生、张红英女士、管清友先生、陈蓉

女士为第三届董事会成员。2019 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事

会第一次会议，选举董事会各专门委员会成员以及主任委员。经选举，

第三届董事会专门委员会成员以及主任委员情况如下表所示：

      专门委员会               成员构成           主任委员

      战略委员会         徐文财、罗旭峰、厉宝平   徐文财

      审计委员会         徐文财、张红英、管清友   张红英

      提名委员会          徐飞宇、陈蓉、管清友      陈蓉

   薪酬与考核委员会       罗旭峰、陈蓉、管清友    管清友

    风险管理委员会       罗旭峰、徐飞宇、厉宝平   罗旭峰

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    1、出席董事会会议及表决情况

    2019年度，公司共召开3次股东大会及11次董事会会议。2019年2

月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举张红英、管清友、

陈蓉为第三届董事会独立董事。独立董事参加了第三届董事会全部10

次会议，对于需经董事会审议的议案，均认真审阅议案材料，深入了

解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的论证，在做出独

立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利益关系的单位、个

人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维

护公司及中小股东的合法权益。

    报告期内，独立董事对董事会会议审议的所有事项，均投同意票。

    2、出席董事会专门委员会会议情况

    报告期内，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专业委员

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会会议。在专业委员会议事规程中，充分运用自身专业知识，在审议

及决策董事会相关重大事项中发挥重要作用，有效提高公司董事会决

策效率。

    （二）其他履职情况

    报告期内，独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人

员、其他董事进行交流等方式，全面了解公司经营状况与内部控制制

度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的

相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，

从而有效保护投资者权益。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    2019年度，公司能够按照《独立董事工作制度》规定，保证独立

董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和

信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工

作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前通知独立

董事并为其提供足够的资料。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，独立董事均按规定对公司需要发表独立意见的关联交

易事项进行了事前调查，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序

符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、

合理进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东利益，

同时不会对公司的独立性产生影响。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保，亦不存在资金被占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

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    公司于2019年8月公开发行人民币普通股7000万股，每股发行价

格为人民币4.84元，扣除发行费用后，募集资金净额2.82亿元。该募

集资金已于2019年8月入账。截至2019年12月31日，该募集资金已全

部使用完毕。独立董事认为：公司按照相关法律、法规和规定的要求

使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资

金使用及管理的违规情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司于第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司总经理及副

总经理人事调整的议案》，独立董事认为：李北新先生具备与其行使

岗位职权相适应的任职条件，不存在《公司法》等规定的不得担任上

市公司高级管理人员的情形，董事会的审议表决程序合法、合规，同

意公司聘任李北新先生为总经理。

    公司于第三届董事会第一次会议审议通过《关于2018年度公司高

级管理人员薪酬的议案》，独立董事认为：公司制定了以绩效考核为

中心、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核以公司年度经营

目标、财务目标为根据，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定，

考核结果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级管理人员

勤勉尽责、提高公司整体经营管理水平，符合投资者利益，有利于公

司长远健康发展。独立董事一致通过《关于2018年度公司高级管理人

员薪酬的议案》，同意提交董事会审议。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未有业绩预告及业绩快报的情况。

    （六）聘任会计师事务所情况

    报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘天健会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，未发

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生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行评估，认为该所为公司提

供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好

地完成了各项审计任务。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司于2019年3月23日召开的2018年年度股东大会审议通过《关

于2018年度利润分配的议案》，决定2018年度利润不进行分配。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股

东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履

行情况。公司及股东的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露，

2019年度，未发生违反相关承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上

市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信

息披露事务管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露

临时公告25份、定期报告1份，独立董事认为上述公司信息披露真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    （十）内部控制的执行情况

    2019年，独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关

注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成

为公司决策的必要环节。报告期内，独立董事认为公司内控机制有效、

运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面

保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效

性评价的情形。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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    独立董事认为2019年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符

合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》

及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合规。

    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    公司应严格按照上市公司的监管要求，进一步完善公司治理，规

范信息披露，维护投资者关系，保护投资者权益。

    四、总体评价和建议

    2019年，公司独立董事恪守诚信与勤勉的原则，本着对公司及全

体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上海证

券交易所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，

促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。

    2020年，公司独立董事将继续严格按照监管要求，勤勉尽责地行

使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事在各自专业领域内的特长，

推动公司稳健发展。

                                   南华期货股份有限公司

                             独立董事：张红英、管清友、陈蓉

                                       2020年3月13日

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