华宝股份:浙商证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

华宝股份:浙商证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见   时间：2020年03月27日 20:53:40&nbsp中财网    

原标题:华宝股份:浙商证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2020年度预计

日常关联交易的事项进行了审慎核查，并出具如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）预计2020年度日常关联交易类别和金额

根据2019年度公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，

公司预计2020年度日常关联交易的情况如下：

单位：万元

关联交易

类别

关联人

关联交易

内容

关联交易

定价原则

2020年预

计金额

截至2020

年2月底

已发生金

额

上年发生

金额

向关联人

采购原材

料

华宝国际控股

有限公司

香原料

市场价格

1,100.00

73.82

754.46

云南瑞升烟草

技术(集团)有

限公司

植物提取

物

市场价格

10.00

0.00

4.10

小计

-

-

1,110.00

73.82

758.56

向关联人

销售产

品、商品

华宝国际控股

有限公司

香精、辣椒

油树脂等

市场价格

3,000.00

36.26

2,094.10

云南中烟工业

有限责任公司

香精

市场价格

70,000.00

5,938.48

56,595.77

广东中烟工业

有限责任公司

香精

市场价格

10,000.00

730.20

7,349.70

上海烟草集团

有限责任公司

香精

市场价格

13,000.00

2,473.03

10,009.57

关联交易

类别

关联人

关联交易

内容

关联交易

定价原则

2020年预

计金额

截至2020

年2月底

已发生金

额

上年发生

金额

山东中烟工业

有限责任公司

香精

市场价格

5,300.00

978.65

4,011.48

小计

-

-

101,300.00

10,156.62

80,060.62

向关联人

提供劳务

云南中烟工业

有限责任公司

技术及加

工服务

市场价格

100.00

0.00

52.61

广东中烟工业

有限责任公司

技术服务

市场价格

100.00

0.00

0.31

山东中烟工业

有限责任公司

技术服务

市场价格

50.00

0.00

0.31

小计

-

-

250.00

0.00

53.23

向关联人

租出

华宝国际控股

有限公司

房租租赁

市场价格

100.00

7.17

43.02

小计

-

-

100.00

7.17

43.02

向关联人

租入

华宝国际控股

有限公司

房租租赁

市场价格

300.00

33.73

123.45

小计

-

-

300.00

33.73

123.45

接受关联

人提供的

劳务

华宝国际控股

有限公司

加工服务

市场价格

3,500.00

0.00

654.28

小计

-

-

3,500.00

0.00

654.28

注1：由于华宝国际控股有限公司的控股子公司数量众多，为便于预计与披露，公司对华宝

国际控股有限公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计。

注2：公司与云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、上海烟草集团有限

责任公司、山东中烟工业有限责任公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计，即关联交

易预计包含了上述关联方及其子公司。

注3：上述交易均为不含税金额。

（二）2019年度日常关联交易实际情况

单位：万元

关联交易

类别

关联人

关联交易

内容

实际发生金

额

预计金额

实际发生额

占同类业务

比例（%）

实际发生额

与预计金额

差异（%）

向关联人

采购原材

料

华宝国际控股有限

公司

香原料

754.46

1,110.00

1.44

-32.03

云南瑞升烟草技术

(集团)有限公司

植物提取物

4.10

15.00

0.01

-72.67

云南中烟工业有限

责任公司【注1】

原料

5.27

-

0.01

100.00

关联交易

类别

关联人

关联交易

内容

实际发生金

额

预计金额

实际发生额

占同类业务

比例（%）

实际发生额

与预计金额

差异（%）

小计

-

763.83

1,125.00

1.46

-32.10

向关联人

销售产品、

商品

华宝国际控股有限

公司

香精、辣椒

油树脂等

2,094.10

7,000.00

0.96

-70.08

云南中烟工业有限

责任公司

香精

56,595.77

78,800.00

25.90

-28.18

广东中烟工业有限

责任公司

香精

7,349.70

11,800.00

3.36

-37.71

上海烟草集团有限

责任公司

香精

10,009.57

13,500.00

4.58

-25.86

山东中烟工业有限

责任公司

香精

4,011.48

6,500.00

1.84

-38.28

小计

-

80,060.63

117,600.00

36.64

-31.92

向关联人

提供劳务

华宝国际控股有限

公司

技术服务

4.03

100.00

0.00

-95.97

云南中烟工业有限

责任公司

技术及加工

服务

52.61

800.00

0.02

-93.42

广东中烟工业有限

责任公司

技术服务

0.31

200.00

0.00

-99.85

上海烟草集团有限

责任公司

技术服务

157.67

100.00

0.07

57.67

山东中烟工业有限

责任公司

技术服务

0.31

20.00

0.00

-98.45

小计

-

214.93

1,220.00

0.10

-82.38

向关联人

租出

华宝国际控股有限

公司

房租租赁

43.02

100.00

0.02

-56.98

小计

-

43.02

100.00

0.02

-56.98

向关联人

租入

华宝国际控股有限

公司

房租租赁

123.45

300.00

6.97

-58.85

上海烟草集团有限

责任公司【注1】

房租租赁

0.51

-

0.03

100.00

小计

-

123.96

300.00

7.00

-58.68

接受关联

人提供的

劳务

华宝国际控股有限

公司

加工服务

654.28

2,000.00

1.25

-67.29

小计

-

654.28

2,000.00

1.25

-67.29

公司董事会对部分日常关联交

易实际发生情况与预计存在较

大差异的说明

公司与部分关联方2019年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在

一定差异，主要原因是公司在预计2019年度日常关联交易时，严格遵

守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率，鉴于市场因素影响，关

联交易最终以实际发生金额结算。上述差异对公司日常经营及业绩不

会产生重大影响。

关联交易

类别

关联人

关联交易

内容

实际发生金

额

预计金额

实际发生额

占同类业务

比例（%）

实际发生额

与预计金额

差异（%）

公司独立董事对部分日常关联

交易实际发生情况与预计存在

较大差异的说明

独立董事核查认为：公司与部分关联方2019年度日常关联交易实际发

生额与预计金额存在一定差异，主要原因是公司在预计2019年度日常

关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定并兼顾经营决策效率，鉴

于市场因素影响，关联交易最终以实际发生金额结算。公司2019年度

日常关联交易公平合理，定价公允。

注1：按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.4条的规定：上市公司与关联法人

发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司2018年经审计净资产为9,101,370,559元，向云

南中烟工业有限责任公司采购原材料和向上海烟草集团有限责任公司租入房屋2笔关联交易

金额较小，未达到公司最近一年经审计净资产绝对值的0.5%。

注2：上述交易均为不含税金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、华宝国际控股有限公司

香港主要营业地址：香港湾仔港湾道18号中环广场30楼3008室

股本：500,000,000HKD

已发行股本：310,783,687 HKD

主营业务：从事研究及发展、生产及销售香精、烟用原料（包括再造煙葉和

适用于烟草行业的新材料产品）、香原料、调味产品及其他板块的业务。（香精

相关业务由华宝香精股份有限公司实施。）

与公司的关联关系：公司实际控制人控制的其他企业。

2、云南瑞升烟草技术（集团）有限公司

法定代表人：吴景强

住所：云南省昆明市高新技术产业开发区海源北路1699号

注册资本：5000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2001年03月16日

经营期限：2011年04月07日至2021年03月15日

经营范围：香精香料及添加剂的研究、开发、生产、销售;香料的提取、合

成、生产、销售;天然原料的加工、生产、销售;生物制品的研究、开发及技术服

务;科技信息咨询服务；烟草综合技术服务;瑞升含养的生产、销售;货物与技术的

进出口业务。

与公司的关联关系：公司的参股公司，公司第二届董事会董事候选人高旭担

任该公司董事的企业。

3、云南中烟工业有限责任公司

法定代表人：陈卫东

住所：云南省昆明市世博路6号

注册资本：800000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2003年10月23日

经营期限：2003年10月23日至长期

经营范围：卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；

卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售;烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟

草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、

烟用丝束、烟草专用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与烟草

制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、职工培训、技术开发与服务、

资产经营管理等。

与公司的关联关系：公司重要子公司的少数股东及其关联方。

4、广东中烟工业有限责任公司

法定代表人：白云峰

住所：广州市天河区林和西横路186号8-16楼

注册资本：1435723.40万人民币

公司类型：有限责任公司(国有控股)

成立日期：1990年11月26日

经营期限：1990年11月26日至2020年07月22日

经营范围：卷烟、雪茄烟生产、销售；烟叶、复烤烟叶购进;烟草专用机械

购进；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进。

与公司的关联关系：公司重要子公司的少数股东及其关联方。

5、上海烟草集团有限责任公司

法定代表人：施超

住所：上海市长阳路717号

注册资本：174002.70万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1984年04月02日

经营期限：1984年04月02日至2041年01月04日

经营范围：卷烟、雪茄烟生产购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销

售；联营加工所需烟草专卖品供应;烟草专用机械购进销售；烟叶、烟丝、复烤

烟叶购进销售；卷烟雪茄烟全国购进批发；进口卷烟、雪茄烟全国购进批发；处

理没收走私卷烟全国购进本地批发；与烟草制品生产销售相关的其他生产经营,

多元化经营、资产经营管理等。

与公司的关联关系：公司原子公司上海丹华香化科技有限公司的少数股东及

其关联方，该子公司已于2019年12月注销，按照《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》，该子公司注销后12个月内，上海烟草集团有限责任公司仍属于公

司关联方。

6、山东中烟工业有限责任公司

法定代表人：王建勇

住所：山东省济南市历下区经十路11888号

注册资本：641012万人民币

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2004年02月11日

经营期限：2004年02月11日至2034年02月11日

经营范围：卷烟、雪茄烟生产销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进；烟草

专用机械购进，烟叶、烟丝、复烤烟叶购进。（有效期限以许可证为准）。与烟

草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营,资产管理（按国家烟草专卖

局批准的范围从事经营）。

与公司的关联关系：公司子公司的少数股东及其关联方。

（二）关联方履约能力

上述各关联方具有良好的履约能力，日常交易中均能按照约定履行合同。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述各关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商

确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益

的情形。

（二）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均为日常生产经营活动所需开展，具有商业合理性。上述关联

交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原

则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不

会影响公司的独立性。

五、相关审批程序

公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常

关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事发表事前认可意见及发

表了同意的独立意见，该议案尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常

关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意

见及同意的独立意见，公司履行了必要的审批及决策程序，符合《公司章程》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等相关规定的要求。公司发生上述日常关联交易为公司正常生产经

营所需，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和

股东利益的情形。浙商证券对公司预计2020年度日常关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司预计2020

年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

汪建华

洪涛

浙商证券股份有限公司

2020年3月27日

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