华龙证券股份有限公司反馈意见

华龙证券股份有限公司反馈意见   查看PDF原文 公告日期：2015-11-10 关于华龙证券股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 华龙证券股份有限公司并中信证券股份有限公司: 现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的 华龙证券股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企 业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申 请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意 见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一）， 通过全国股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、请主办券商和律师核查：（1）公司本次申请挂牌是否需要取 得主管部门的审批；（2）公司挂牌后股权变更、融资等事项需要履行 的审批或备案程序。请公司对前述事项补充披露，对第（2）项做重 大事项提示。 2、关于公司股权结构：请主办券商和律师核查：（1）公司股东 是否符合国家法律法规及规章等对证券公司股东资格条件的要求；（2） 公司股权结构中涉及国资的，其投资公司及历次股权变更履行的内外 部程序是否合法合规；（3）涉及外资的，其投资公司是否符合关于外 资入股证券公司的相关规定；（4）公司股权结构中涉及私募投资机构 的，是否履行备案程序，其与公司、股东、实际控制人等是否存在业 绩补偿、股权回购等特殊利益安排；（5）公司历次股权变更是否履行 相应内外部审批或备案程序。请公司对前述事项补充披露。 3、请主办券商和律师在系统梳理国家及主管机构关于证券公司 相关法律法规和规章等文件、对公司有关情况全面核查的基础上，对 公司董事、监事、高级管理人员是否符合相关法律、法规和规章等规 定的任职资格条件发表明确意见；在核查的基础上对公司从业人员是 否符合相关法律、法规和规章等规定的从业资格发表明确意见，请公 司对前述事项补充披露；请主办券商和律师说明核查方法。 4、请主办券商和律师在在系统梳理国家及主管机构关于证券公 司相关法律法规和规章等文件、对公司有关情况全面核查的基础上， 对公司内部组织机构设置、公司治理、内部控制是否符合相关法律、 法规和规章等规定发表明确意见，请公司对前述事项补充披露；请主 办券商和律师说明核查方法。 5、请主办券商和律师在系统梳理国家及主管机构关于证券公司 相关法律法规和规章等文件、对公司有关情况全面核查的基础上，对 公司各子公司、分公司的设立及运营是否符合相关法律、法规和规章 等规定发表明确意见，请公司对前述事项补充披露；请主办券商和律 师说明核查方法。 6、请主办券商和律师在系统梳理国家及主管机构关于证券公司 相关法律法规和规章等文件、对公司有关情况全面核查的基础上，对 公司风险识别、评价、管理和处置的制度安排是否符合相关法律、法 规和规章等规定发表明确意见，结合公司实际情况对前述制度执行的 有效性发表明确意见；请公司对前述事项补充披露；请主办券商和律 师说明核查方法。 7、请主办券商和律师核查报告期内主管机构对公司评审的具体 情况：公司在各评价指标下得分情况，加分或扣分事项及加分或扣分 原因，公司是否存在违法违规行为。请公司对前述事项补充披露；请 主办券商和律师对公司是否符合合法规范经营的挂牌条件发表明确 意见。 8、公司的主要业务范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易；证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管 理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务以及中国证监会批准的其他业务。请主办券商和律师在 系统梳理国家及主管机构关于证券公司相关法律法规和规章等文件、 对公司报告期内各项业务全面核查的基础上，对公司是否存在违法违 规行为、是否符合合法规范经营的挂牌条件发表明确意见。请公司对 前述事项补充披露；请主办券商和律师说明核查方法。 9、关于整体变更。（1）请公司补充说明公司整体变更日期与股 改基准日间隔时间较长的原因。（2）股改基准日与整体变更日之间， 公司进行股权转让、利润分配等，请公司补充说明利润分配的基准日 以及可供分配利润的计算过程。（3）请主办券商、会计师、律师补充 核查公司上述股权转让、利润分配是否影响整体变更的连续计算，并 发表专业意见。 10、关于利息收入与支出。（1）请公司补充说明与该收入相关的 具体的业务类型，并按照业务类型披露利息收入与支出。（2）据申报 材料，公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，在银行存款科目 中单设明细科目进行核算，同时确认为一项负债。请公司补充说明资 产负债表中上述资产与负债中的代买卖证券款金额是否一致，如存在 差异，请说明原因。（3）请公司补充披露客户资金存款利息收入、客 户资金存款利息支出的确认方法，并披露波动较大的原因。（4）请公 司结合买入返售金融资产的分类补充披露其利息收入构成，并披露债 券回购业务的具体流程。（5）请公司补充说明收入构成中的约定购回 利息收入、股票质押回购利息收入与业务部分的描述存在差异的原因。 （6）请公司补充披露卖出回购金融资产的具体情况，包括但不限于 交易流程、交易标的、买入方、融资情况等。（7）请主办券商及会计 师补充核查上述情况，并针对公司利息收入、利息支出的确认方法是 否合理、金额是否真实完整发表专业意见。 11、公司受托投资管理业务在表外核算。请公司补充披露表外资 产及负债，并披露表外业务相应的风险及收益。请公司补充说明该项 业务是否存在固定管理费收入与浮动收益，如是，请补充披露。请主 办券商及会计师补充核查表外业务是否独立核算，是否与公司资产分 开。 12、截止2015年6月30日，公司共发行集合资产管理计划26 支，报告期内，公司将6支资产管理计划纳入合并范围。（1）请公司 补充披露各项资产管理计划的具体情况，并结合《企业会计准则》的 要求补充说明公司判断是否纳入合并报表的标准的合理性，并进一步 分析各项资产管理计划纳入或不纳入合并报表的原因；（2）请公司补 充披露针对纳入合并报表范围的资管计划所投资的标的的确认、后续 计量、列报等情况，并说明针对投资者出资份额。（3）请主办券商和 申报会计师补充核查上述情况,对合并范围及会计处理方法的合规性 发表明确意见。 13、关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（1） 请公司补充披露将基金确认为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的原因、公允价值的确认方法及依据、估值的基本原则、 执行程序及风控制度，说明报告期内估值方法的持续性及变动情况。 （2）请主办券商和会计师结合同行业上市公司相关情况，就公司报 告期内估值方法是否适当，公允价值确定是否审慎、合规发表核查意 见。 14、关于可供出售金融资产。（1）请公司补充说明计入该科目的 股票与债券与公司哪项业务相关，并结合股票与债券的持有目的补充 披露将其确认为可供出售金融资产的合理性、公允价值的确认依据。 （2）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查其确认、后续 处理等是否符合《企业会计准则》的要求以及公允价值的计算是否合 理，并发表专业意见。 15、关于结构化主体。（1）请公司补充披露纳入合并范围内的结 构化主体的具体情况，包括明细、纳入合并报表的合理性、资产及负 债的会计确认与计量方法。（2）请主办券商及会计师补充核查上述情 况，并针对会计处理是否符合《企业会计准则》的要求发表专业意见。 16、关于发行债券以及次级债。请公司补充披露发行债券履行的 审批程序，募集资金金额及用途，发行对象范围和数量。请主办券商 和律师就发行债券的合规性发表明确意见。 17、公司融资融券业务收入增加较多。请公司：（1）结合同行业 上市公司相关业务变化情况，分析业务增长的原因及合理性；（2）补 充披露报告期内融资融券业务相关风险管理制度及执行情况；（3）请 主办券商及会计师核查公司融资融券相关会计处理方法，说明是否符 合《企业会计准则》规定。 18、请公司补充说明手续费及佣金支出的各项明细中手续费及 佣金的收取方，请主办券商及会计师补充核查手续费及佣金支出的归 集、确认的合理性。 19、公司员工较多，工资支出逐年增加。（1）请公司结合报告期 各期的人数及平均工资情况补充说明工资水平的合理性以及工资增 加的合理性。（2）请主办券商及会计师补充核查公司工资计提与确认 的准确性、公司工资水平的合理性、工资薪酬的真实性，并发表专业 意见。 20、请公司补充披露孙子公司直投项目以及管理基金的情况、利 润来源，并说明针对直投项目以及管理基金的会计处理。 21、请公司补充披露应收利息中持有证券应计票面利息的具体 情况，包括但不限于证券来源、应收利息账龄、回收期间、确认时点 等。 22、请公司按照交易对手披露卖出回购金融资产款的构成。 23、请公司补充披露其他应付款中配股资金的主要单位名称、资 金使用目的、利息约定、协议签订情况。 24、请公司补充披露其他应收款前五名与公司的关联关系、形成 背景、利息约定、协议签订等。 25、请公司补充披露咨询费的具体情况，包括但不限于咨询的具 体事项、主要服务提供方、合同签订等情况。请主办券商及会计师补 充核查咨询费的真实性及完整性。 26、请公司补充提供递延所得说费用的计算过程。 27、关于投资收益。请公司补充披露持有可供出售金融资产期间 取得的投资收益的具体内容，说明将其确认为投资收益是否符合《企 业会计准则》的要求。 28、请公司按照主要业务类型披露收入构成，包括各项业务的细 分业务收入。 29、请公司结合公司业务特点以及同行业上市公司资产减值准 备计提政策和方法补充说明公司各项资产减值准备计提政策的谨慎 性，请主办券商及会计师补充核查并发表专业意见。 二、中介机构执业质量问题 1.请主办券商督导公司将反馈事项有关内容在公开转让说明书 中真实、准确、完整披露。 2.请仔细研读我司发布的内核要点和反馈意见，督促申请挂牌公 司完善信息披露。 3.请检查各披露文件对相关事项的信息披露是否一致。 三、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中 包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确 无误。 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统 的行业分类分别列示。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果 采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报 告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成 功披露和归档。 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告 期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事 项及时在公开转让说明书中披露。 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文 件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。 （10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟 酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请 提交豁免申请。 （11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可 编辑版本）。 （12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披 露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文 件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全 套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。 （13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司 或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在 上传回复文件时作为附件提交。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中 小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开 转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息 披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国 股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签 字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公 开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及 时向我司提交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提 交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错 误、疏漏、不实。 我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反 馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自 律监管措施。 二○一五年十一月五日 附件一 主办券商： 律师事务所： 会计师事务所： ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的 反馈督查报告 我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司（以下简称“公司”或【简 称】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文 件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： （字体：仿宋 四号 图表字体 宋体 5号） 一、公司基本情况 （一）股份公司成立情况 公司由【】（以下简称【】）整体改制而来。【】年【】月【】 日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】 日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为 基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积 金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。 公司股权结构图与股权结构表如下： 1．公司股权结构图 图示 2. 股权结构表 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 2 3 合计 （另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附 件提交，具体内容见附件二） 3. 股东之间的关联关系 4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样 从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基 金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司 实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历 （基本情况）如下： 控股股东简历（基本情况） 实际控制人简历（基本情况） 公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。 （三）业务概述及商业模式 1．业务概述 公司提供的产品（服务）有【】。公司报告期内的主要业务营业 收入情况如下表： 【】年【】月 【】年度 【】年度 项目 金额（万 金额（万 金额（万 占比 占比 占比 元） 元） 元） 合计 2．主要产品 3.取得的资质 4.商业模式 【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属 于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式 等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那 些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告 内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的 商业模式。】 公司商业模式 （四）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 项目 【】日 【】日 月【】日 资产总计（万元） 股东权益合计（万元） 归属于申请挂牌公司的股东权益合 计（万元） 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产（元） 资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 【】年【】月 【】年度 【】年度 营业收入（万元） 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万 元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大 波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。 如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。 公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说 明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股 收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司 阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计 算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考 每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟 股本数。 （五）定向发行情况（如无，报告中删去此项） 公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________ 股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。 发行对象为_____________________，发行价格_________元/股， 募集资金总额为_________元。_____年______月_____日， _________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行 的工商变更备案登记（或公司正在办理工商变更备案登记）。 本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然 人____名。各发行对象认购数量如下： 协会备案情况 与公司及股东、董监 序号 认购人名称 认购股数（股） 认购金额（元） （不适用/已办 高关联关系 理/正在办理） 合计 各发行对象基本情况如下： 本次股票发行完成后股东之间的关联关系： 二、反馈督查问题 我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行 再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解 决情况报告如下： （反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特 殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以 及主办券商认为的其他重点问题） （一）某某问题（简明扼要，概括总结） 问题描述（简明扼要描述事实）。 中介机构论证过程（尽调、事实、内核）及问题整改情况。 1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施 或承诺所作说明情况。 2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。 （1）尽调过程 （2）事实依据 3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。 （1）分析过程 （2）结论意见 4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况 （二）某某问题（要求同上） （三）某某问题（要求同上） …… …… 三、本次督查工作 针对本次反馈回复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员 开展了反馈回复工作，相关情况如下： 1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】 月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后，于 【】年【】月【】日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财 务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次 反馈回复内容以【】方式进行了沟通、确认。 2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况， 以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。 《反馈督查报告签字页》 项目内核专员 联系方式： 内核/质控部门负责人 联系方式： 主办券商（公章） 年月日 附件二 XXX股份有限公司股票初始登记明细表 （存在不予限售情形） 公司全称： 证券简称： 证券代码： 单位：股 是否为董事、监 是否为控股股 截止挂牌前持股 不予限售的股份 限售股份 是否为做市 序号 股东名称 事、高级管理人 东、实际控制 身份证号或注册号 数量 数量 数量 股份 员 人 1 2 …… 其他股东 合计 XXX股份有限公司股票初始登记明细表 （全部限售情形） 公司全称： 证券简称： 证券代码： 单位：股 序号 股东名称 是否为董事、监事、是否为控股股东、实际 身份证或注册号 截至挂牌前 不予限售的股份 限售股份 高级管理人员 控制人及一致行动人 持有股票 数量 数量 1 所有股东 合计

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