东方证券:修改《公司章程》部分条款

东方证券:修改《公司章程》部分条款   时间：2020年03月28日 01:50:56&nbsp中财网    

原标题:东方证券:关于修改《公司章程》部分条款的公告

证券公司股权管理规定》、新修改的《上

市公司章程指引》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东

大会通知期限等事项规定的批复》等规定，结合公司实际及监管部门

要求，拟对《公司章程》部分条款进行下述修改：

原条款

修改条款

修改依据

第十五条 在法律、法规允

许的范围内，公司可以向其他

有限责任公司、股份有限公司

投资，并以该出资额为限对所

投资公司承担责任。公司可以

设立全资子公司，也可以与其

他投资者共同出资设立子公

司；公司可以以自有资金全资

设立私募投资基金子公司和另

类投资子公司，分别从事私募

投资基金业务以及金融产品、

股权等另类投资业务，也可以

设立从事证券监督管理机构批

准的其他业务的子公司。

第十五条 在法律、法规允

许的范围内，公司可以向其他有

限责任公司、股份有限公司投

资，并以该出资额为限对所投资

公司承担责任。公司可以设立全

资子公司，也可以与其他投资者

共同出资设立子公司。

经中国证监会同意，公司可

以设立子公司从事私募投资基

金业务；公司可以设立子公司从

事《证券公司证券自营投资品种

清单》所列品种以外的金融产

品、股权等另类投资业务；也可

以设立从事证券监督管理机构

批准的其他业务的子公司。

根据上海证监

局行政许可反

馈要求细化，以

及《证券公司另

类投资子公司

管理规范》第

二、十一条，《证

券公司私募投

资基金子公司

管理规范》第

二、十条

第三章 第四节 股权管理事

务

根据《证券公司

股权管理规定》

新增一节

第三十七条 公司董事长是

公司股权管理事务的第一责任

人。公司董事会秘书协助董事长

工作，是公司股权管理事务的直

接责任人。

公司董事会办公室是公司股

权管理事务的办事机构，组织实

施股权管理事务相关工作。

根据《证券公司

股权管理规定》

第二十八条

第三十八条 公司股东应当

充分了解股东权利和义务，充分

知悉公司经营管理状况和潜在

风险等信息，投资预期合理，出

资意愿真实，并且履行必要的内

部决策程序。

根据《证券公司

股权管理规定》

第二十一条

第三十九条 股东的持股期

限应当符合法律、行政法规和中

国证监会的有关规定。

股东的实际控制人对所控制

的公司股权应当遵守与公司股

东相同的锁定期，中国证监会依

法认可的情形除外。

根据《证券公司

股权管理规定》

第二十五条

第四十条 股东在股权锁定

期内不得质押所持公司股权。股

权锁定期满后，公司股东质押所

持公司股权的，不得超过其所持

公司股权比例的50％。

股东质押所持公司股权的，

不得损害其他股东和公司的利

益，不得恶意规避股权锁定期要

求，不得约定由质权人或其他第

三方行使表决权等股东权利，也

不得变相转移公司股权的控制

权。

根据《证券公司

股权管理规定》

第二十六条

第四十一条 公司股东及其

实际控制人不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、

抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规

根据《证券公司

股权管理规定》

第三十条

和公司章程的规定干预公司的

经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，

占用公司或者客户的资产，进行

利益输送，损害公司、其他股东

或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或

其关联方提供融资或者担保，或

者强令、指使、协助、接受公司

以其证券经纪客户或者证券资

产管理客户的资产提供融资或

者担保；

（五）与公司进行不当关联

交易，利用对公司经营管理的影

响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人

或接受他人委托持有或管理公

司股权，变相接受或让渡公司股

权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其

他行为。

公司及公司董事、监事、高

级管理人员等相关主体不得配

合股东及其实际控制人发生上

述情形。

公司发现股东及其实际控制

人存在上述情形，应当及时采取

措施防止违规情形加剧，并在2

个工作日内向住所地中国证监

会派出机构报告。

第四十二条 发生违反法律、

行政法规和监管要求等与股权

管理事务相关的不法或不当行

为时，按照《公司法》、《证券公

司股权管理规定》等相关法律法

规及规范性文件的规定由股东、

公司、股权事务责任人及相关人

员承担相应责任。

根据《证券公司

股权管理规定》

第二十八条

第四十六条 股东大会召

开前30日内或者公司决定分

配股利的基准日前5日内，不

第五十二条 股东大会召开

前或者公司决定分配股利前涉

及暂停办理股份过户登记手续

根据《国务院关

于调整适用在

境外上市公司

得进行因股份转让而发生的股

东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监督

管理机构另有规定的，从其规

定。

事宜的，按照法律、法规、公司

股票上市地证券监督管理机构

的有关规定执行。

召开股东大会

通知期限等事

项规定的批复》

并结合公司实

际

第五十八条 公司普通股

股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法

规和公司章程；

（二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股金；股东除

了股份的认购人在认购时所同

意的条件外，不承担其后追加

任何股本的责任；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任,逃避

债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）不得超越股东大会、

董事会任免公司的董事、监事

和高级管理人员；

（六）不得违反法律、行

政法规和公司章程规定干预公

司的经营管理活动；

（七）法律、行政法规及

公司章程规定应当承担的其他

义务。

第六十四条 公司普通股股

东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和公司章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）严格按照法律法规和

中国证监会规定履行出资义务，

使用自有资金入股公司，资金来

源合法，不得以委托资金等非自

有资金入股，法律法规另有规定

的除外；

（五）真实、准确、完整地

说明股权结构直至实际控制人、

最终权益持有人，以及与其他股

东的关联关系或者一致行动人

关系，不得通过隐瞒、欺骗等方

式规避股东资格审批或者监管；

（六）主要股东、控股股东

在必要时应当向公司补充资本；

（七）应经但未经监管部门

批准或未向监管部门备案的股

东，或者尚未完成整改的股东，

不得行使股东大会召开请求权、

表决权、提名权、提案权、处分

权等权利

（八）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益。存在虚假陈述、滥用股东

权利或其他损害公司利益行为

的股东，不得行使股东大会召开

请求权、表决权、提名权、提案

权、处分权等权利。

公司股东滥用股东权利给

根据《证券公司

股权管理规定》

第二十二条、第

二十三条、二十

八条

公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任,逃避债

务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责

任。

（九）不得超越股东大会、

董事会任免公司的董事、监事和

高级管理人员；

（十）不得违反法律、行政

法规和公司章程规定干预公司

的经营管理活动；

（十一）法律、行政法规及

公司章程规定应当承担的其他

义务。

第七十七条 公司召开股

东大会，召集人应当在会议召

开四十五日前发出书面通知，

将会议拟审议的事项以及开会

的日期和地点告知所有在册股

东。拟出席股东大会的股东，

应当于会议召开20日前，将出

席会议的书面回复送达公司。

第八十三条 公司召开股东

大会，召集人应当于年度股东大

会召开20个工作日前、临时股

东大会召开10个工作日或15日

（以较长者为准）前发出书面通

知，将会议拟审议的事项以及开

会的日期和地点告知所有在册

股东。

根据《国务院关

于调整适用在

境外上市公司

召开股东大会

通知期限等事

项规定的批复》

以及香港上市

规则相关规定

第七十八条 公司根据股

东大会召开前20日时收到的

书面回复，计算拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份

数。拟出席会议的股东所代表

的有表决权的股份数达到公司

有表决权的股份总数1/2以上

的，公司可以召开股东大会；

达不到的，公司应当在5日内

将会议拟审议的事项、开会日

期和地点以公告形式再次通知

股东，经公告通知，公司可以

召开股东大会。

删除

根据《国务院关

于调整适用在

境外上市公司

召开股东大会

通知期限等事

项规定的批复》

第八十条 ……

前款所称公告，应当于会

议召开前45日至50日的期间

内，在国务院证券监督管理机

构指定的网站或一家或者多家

报刊上刊登，一经公告，视为

第八十五条 ……

前款所称公告，应当参照本

章程第八十三条关于会议通知

的时限，在国务院证券监督管理

机构指定的网站或一家或者多

家报刊上刊登，一经公告，视为

根据《国务院关

于调整适用在

境外上市公司

召开股东大会

通知期限等事

所有内资股的股东已收到有关

股东会议的通知。

对境外上市外资股股东发

出的股东大会通知，应当于会

议召开前45日至50日的期间

内，按下列任何一种方式送递：

（一）……

所有内资股的股东已收到有关

股东会议的通知。

对境外上市外资股股东发

出的股东大会通知，应当参照本

章程第八十三条关于会议通知

的时限，按下列任何一种方式送

递：

（一）……

项规定的批复》

第一百二十九条 公司召

开类别股东会议的股东，应当

于会议召开45日前发出书面

通知，将会议拟审议的事项以

及开会地点、日期和时间告知

所有该类别股份的在册股东。

拟出席会议的股东，应当于会

议召开20日前，将出席会议的

书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表

的在该会议上有表决权的股份

数，达到在该会议上有表决权

的该类别股份总数二分之一以

上的，公司可以召开类别股东

会议；达不到的，公司应当在

5日内将会议拟审议的事项、

开会地点、日期和时间以公告

形式再次通知股东，经公告通

知，公司可以召开类别股东会

议。

第一百三十四条 公司召开

类别股东会议的股东，应当参照

本章程第八十三条关于召开临

时股东大会的通知时限要求发

出书面通知，将会议拟审议的事

项以及开会地点、日期和时间告

知所有该类别股份的在册股东。

根据《国务院关

于调整适用在

境外上市公司

召开股东大会

通知期限等事

项规定的批复》

第一百三十五条 非职工

代表出任的董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事任

期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满

时为止。

董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

股东大会在非职工代表出任的

董事任期届满前免除其职务

的，应当说明理由；被免职的

董事有权向股东大会、中国证

监会或其派出机构陈述意见。

……

第一百四十条 非职工代

表出任的董事由股东大会选举

或更换，并可在任期届满前由股

东大会解除其职务。董事任期三

年，任期届满可连选连任。董事

任期从股东大会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满

时为止。

股东大会在非职工代表出

任的董事任期届满前免除其职

务的，应当说明理由；被免职的

董事有权向股东大会、中国证监

会或其派出机构陈述意见。

……

根据《上市公司

章程指引（2019

年修订）》

第一百四十一条 董事连

第一百四十六条 董事连

根据《上市公司

续三次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议

股东大会予以撤换。

章程指引（2019

年修订）》

第一百八十五条 有《公

司法》第一百四十六条规定，

《证券法》第一百三十一条规

定的情形，以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入

尚未解除的人员，不得担任公

司的总裁。公司高级管理人员

不得在其他经济实体中担任经

营管理职务，亦不得在其他证

券公司或与公司业务构成竞争

的其他经济实体中兼任职务。

在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级

管理人员。

第一百九十条 有《公司

法》第一百四十六条规定，《证

券法》第一百三十一条规定的情

形，以及被中国证监会确定为市

场禁入者，并且禁入尚未解除的

人员，不得担任公司的总裁。公

司高级管理人员不得在其他经

济实体中担任经营管理职务，亦

不得在其他证券公司或与公司

业务构成竞争的其他经济实体

中兼任职务。在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员,不得担任公司的

高级管理人员。

根据《上市公司

章程指引（2019

年修订）》

第二百五十八条 如果会

计师事务所职位出现空缺，董

事会在股东大会召开前，可以

委任会计师事务所填补该空

缺，但应经下一次股东年会确

认。在空缺持续期间，公司如

有其他在任的会计师事务所，

该等会计师事务所仍可行事。

第二百六十三条 公司聘

用会计师事务所必须由股东大

会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。如果

会计师事务所职位出现空缺，在

空缺持续期间，公司如有其他在

任的会计师事务所，该等会计师

事务所仍可行事。

根据《上市公司

章程指引（2019

年修订）》

本次《公司章程》修改已经公司第四届董事会第十八次会议审议

通过（本次修改基于公司2018年年度股东大会审议通过的《公司章

程》修订案做出），尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，同

时提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据监

管部门的意见进行文字调整。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2020年3月27日

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