ST金贵：招商证券股份有限公司关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

                       招商证券股份有限公司

               关于郴州市金贵银业股份有限公司

        终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于

                  永久补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郴州市金

贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保

荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所

上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修

订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对郴州市金贵银业股份有限公司拟

终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金进行了核查，并

发表如下核查意见：

     一、公司 2017 年度非公开发行股票募集资金情况概述

   （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】91 号文核准，并经深圳证券

交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对

象非公开发行了 61,696,556 股人民币普通股（A 股），发行价格为 19.77 元/股，

募集资金总额为 1,219,740,912.12 元，另扣承销和保荐费用 24,500,000 元后，募

集资金到账金额为 1,195,240,912.12 元，另扣除从账上支付的律师费、审计验资

费、证券登记费 2,921,696.56 元后，募集资金净额为 1,193,867,894.81 元(含从普

通户转回的进项税款 1,548,679.25 元)。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于

2017 年 4 月 15 日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天

健验[2017]2-13 号《验资报告》。

    公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2017 年 4

月 28 日和保荐机构招商证券股份有限公司，分别与交通银行郴州分行、中国工

                                     1

商银行郴州北湖支行、中国建设银行郴州南大支行签订了《募集资金三方监管协

议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时遵照履行。

   （二）募集资金投资计划及节余情况

    截至 2020 年 3 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票募集资金具体使用及

结余情况如下：

                                                                        单位：万元

                                                   截至2020年3月31

                                   募集资金投资                       截至2020年3月

    项目名称        项目总投资                     日项目累计投入

                                       额                             31日专户余额

                                                        金额

2000t/a高纯银清洁

                       44,554.82       44,554.82          13,725.47             1.51

提取扩建项目

国家级企业技术中

                       18,717.10       18,717.10          12,743.01            11.38

心建设项目

3万t/a二次锑资源

                       20,660.00       20,660.00           3,399.78             2.26

综合利用项目

偿还银行贷款           35,300.00       35,300.00          35,300.00               0

      合   计         119,231.92      119,231.92         65,168.26            15.15

   （三）募集资金使用情况

    1、募集资金暂时补充流动资金情况

    （1）公司于 2017 年 5 月 11 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满

足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，

使用 70,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自 2017 年 5 月 11 日起

不超过 12 个月。2017 年 5 月-2018 年 5 月，公司使用闲置募集资金暂时补充流

动资金 70,000 万元，2018 年 5 月 2 日公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金

全部归还至募集资金专户。

    （2）公司于 2018 年 5 月 3 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集

资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用

56,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2018 年 5 月 3 日起不

超过 12 个月。2019 年 4 月 30 日公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部

                                        2

归还至募集资金专户。

    （3）公司于 2019 年 4 月 30 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足

募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，

使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2019 年 4 月 30

日起不超过 12 个月。

    2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司于 2017 年 5 月 11 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关

于 使 用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用

27,482.35 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情

况出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴

证报告》（天健审[2017]2-353 号）。上述置换资金已于 2017 年 4 月份从募集资金

专户转出。

     二、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

的原因及对公司的影响

   （一）2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项目、3

万 t/a 二次锑资源综合利用项目以及偿还银行贷款的具体情况

    1、公司“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”预计总投资 44,554.82 万元，公

司利用 2017 年非公开发行股票募集资金投入 13,725.47 万元；

    2、公司“国家级企业技术中心建设项目”预计总投资 18,717.10 万元，公司利

用 2017 年非公开发行股票募集资金投入 12,743.01 万元；

    3、公司“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”预计总投资 20,660.00 万元，公

司利用 2017 年非公开发行股票募集资金投入 3,399.78 万元；

    4、公司“偿还银行贷款”预计总投资 35,300.00 万元，公司利用 2017 年非公

开发行股票募集资金投入 35,300.00 万元；

                                     3

    公司 2017 年非公开发行股票募集资金 119,386.79 元，其中：2000t/a 高纯银

清洁提取扩建项目 44,554.82 万元、国家级企业技术中心建设项目 18,717.10 万元、

3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目 20,660.00 万元、偿还银行贷款 35,300.00 万元。

    公司“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”的募集资金主要用于该项目的白银

生产线处理阳极泥能力扩建设备等。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目累计投入

募集资金 13,725.47 万元。

    公司“国家级企业技术中心建设项目”的募集资金主要用于该项目的白银深

加工孵化中心建设等。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金

12,743.01 万元。

    公司“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”的募集资金主要用于该项目通过在

公司现有冶炼副产品（烟灰及渣料）基础上展开多种有价金属资源的综合回收利

用，生产锑白、焦锑酸钠等产品，项目建成后新增锑白 3,592 吨/年，焦锑酸钠 8,108

吨。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 3,99.78 万元。

   （二）终止 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项

目、3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目的原因

    1、“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”白银生产线处理阳极泥能力扩建设备

均已基本实施完成，并逐步产生经济效益。受中国有色金属行业的波动影响，国

内银行抽贷放贷收紧，对公司 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技

术中心建设项目、3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目的产品定点、销售产生一定

影响，产能剩余明显；因此公司结合目前国内有色金属市场需求情况，从股东利

益最大化角度考虑，拟终止募集资金的后续投入。

    2、本次终止募集资金投资项目系根据公司战略规划和实际经营发展需要，

结合市场环境与公司情况做出的审慎决策，不会对公司正常生产经营产生重大不

利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使

用效率，降低财务费用，满足公司业务持续稳健发展的资金需求，符合公司和股

东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有

关规定。

                                      4

    （三）终止 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项

 目、3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公

 司的影响

     公司终止 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项目、

 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目并将剩余募集资金用途变更为永久性补充流动

 资金后，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布

 局提供助力。此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，

 不会对公司正常生产经营产生不利影响。

    三、剩余募集资金的使用计划

    本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金到账超过一年；本次使用募

 集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。公司计划将剩余募集资金

（含利息收入）合计 54,314.15 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

 本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将

 对募集资金专户进行销户处理。

    因该议案尚需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，具体永久补充流

 动资金的金额以实际结转的金额为准。

     四、履行的审批程序

     1、公司于 2020 年 4 月 3 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事

 会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永

 久补充流动资金的议案》，本议案还需提请公司股东大会审议批准。

     2、上述议案已经公司独立董事、监事会确认，同意公司变更上述募集资金

 用途,且将上述募集资金投资项目部分募集资金余额（含利息收入）合计 54,314.15

 万元永久补充流动资金（具体以实施时实际结存数据为准）。本次将部分剩余募

 集资金（含利息收入）永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时

 性补充流动资金的 54,299 万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资

 金账户。

     五、董事会、独立董事、监事会的意见

                                      5

   （一）董事会意见

    公司于 2020 年 4 月 3 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关

于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会

同意终止实施“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项目、

3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”，并将剩余募集资金及相关利息永久补充流动

资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。

   （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充

流动资金是基于对公司和募集资金投资项目认真评估后做出的审慎决定，能够提

高资金使用效益，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及股东利益的情形，

决策程序符合募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司终止募集资金投资项

目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。

   （三）监事会意见

    公司于 2020 年 4 月 3 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关

于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会

认为：公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有

利于提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段经营发展的需要，符合《深圳证

券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》

等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司终止募集资金投资项目并将剩余

募集资金用于永久补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，招商证券认为：

    1、公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

的议案》的议案已经金贵银业第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十

七次会议审议通过；金贵银业独立董事、监事会已发表同意意见。金贵银业终止

募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的程序，上

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述事项尚需提交股东大会审议。

    2、公司使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2019

年 4 月 30 日起不超过 12 个月，实际使用 54,329 万元募集资金暂时补充流动资

金；截至 2019 年 12 月 31 日，已将流动资金 30 万元归还至募投专户，至此，2019

年使用闲置募集资金补充流动性的资金尚有 54,299 万元未归还募集专户。实际

使用闲置募集资金金额超过了股东大会决议金额，不符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规规定。

    3、基于公司目前资金困难的局面、募集资金账号均被冻结、募投项目处于

停滞状态等原因，保荐机构对于公司终止募投项目无异议。对于募集资金账户中

剩余的募集资金，保荐机构无法判断募集资金账户何时解冻，对该部分募集资金

补充流动资金的可实现性无法做出判断。对于募集资金中前期暂时补充流动资金

的 54,299 万元保荐机构无法判断其收回可实现性，对该部分资金可收回金额及

补充流动资金的可实现性无法做出判断。为加强对中小投资者的保护、切实维护

上市公司利益，公司及管理层应规范处置募投项目相关资产，做好终止募投项目

后的相关后续工作。

    （以下无正文）

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    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公

司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》

之签署页）

       保荐代表人：

                          王   昭                 黄    华

                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2020 年   月   日

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