中铝国际：招商证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导年度报告书

    招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2019年度持续督导年度报告书

    

    上海证券交易所：

    

    中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”、“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]934号）核准，由联席主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）和中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，发行价为每股人民币3.45元，共计募集资金总额为人民币 102,087.80万元，扣除承销保荐费等发行费用后，公司募集资金净额为97,958.25万元。上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2018 年 8 月 27 日出具了验资报告（大信验字[2018]第 1-00111号）。公司股票于2018年8月31日在上海证券交易所上市交易。

    

    招商证券作为中铝国际首次公开发行股票（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规，招商证券持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，即2018年8月31日至2020年12月31日。招商证券在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对中铝国际进行持续督导，具体如下：

    

    一、持续督导工作内容

    

    2019年保荐机构及保荐代表人对中铝国际的持续督导工作具体如下：序号 工作内容 督导情况

    

                                                      已建立健全并有效执行了持

       1   建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的  续督导制度，已根据公司的

    持续督导工作制定相应的工作计划                    具体情况制定了相应的工作

                                                      计划

    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与  已与公司签订持续督导协

       2   上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在  议，协议已明确了双方在持

    持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案    续督导期间的权利和义务，

                                                      并报上海证券交易所备案

                                                      与公司保持密切的日常沟通

       3   通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式  和定期回访，并于2019年

    开展持续督导工作                                  12月30日至2019年12月

                                                      31日对公司进行了现场检查

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项  2019年持续督导期间公司未

       4   公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，  发生相关情况

    经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、

    违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工  2019年持续督导期间公司未

       5   作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司  发生相关情况

    或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情

    况，保荐人采取的督导措施等

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法    已督促公司及其董事、监事

       6   律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则  和高级管理人员遵守上市公

    及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺    司各项规范运作规则及相关

                                                      承诺

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括  已督促公司建立健全了相关

       7   但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董    制度，保证相关制度的有效

    事、监事和高级管理人员的行为规范等                执行

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不  已督促公司建立健全了内控

       8   限于财务管理制度和会计核算制度，以及募集资金使    制度，并保证相关制度有效

    用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的  执行，从而确保公司的规范

    程序与规则等                                      运行

    

    

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅9 信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市 已督促公司建立健全并有效

    

    公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 执行信息披露相关制度

    

    导性陈述或重大遗漏

    

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 已按要求进行审阅，不存在10 交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 应向上海证券交易所报告的

    

    息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 事项。

    

    公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

    

    对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上

    市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关  已按要求进行审阅，不存在

        11  文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督  应向上海证券交易所报告的

    促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，  事项。

    应及时向上海证券交易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监    2019年持续督导期间公司或

    事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券  其控股股东、实际控制人、

        12  交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函  董事、监事、高级管理人员

    的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠  未发生该等情况

    正

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺  2019年持续督导期间公司及

        13  的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承  其控股股东、实际控制人不

    诺事项的，及时向上海证券交易所报告                存在未履行承诺情况

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻

        14  进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的  2019年持续督导期间公司未

    重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上  发生该等情况

    市公司如实披露或予以澄清

    发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明

    并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市

    公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务

    规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意  2019年持续督导期间公司未

        15  见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违  发生该等情况

    规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办

    法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市

    公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易

    所或保荐人认为需要报告的其他情形

                                                      已经制定现场检查的相关工

        16  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工  作计划，并明确了现场检查

    作要求，确保现场检查工作质量                      工作要求，以确保现场检查

                                                      工作质量

    上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当  中铝国际2019年度营业利

    知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，  润为3.27亿元同比下滑

    对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际  54.38%，2019年扣除非经常

        17  控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；      性损益后的归属母公司股东

    （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资    净利润为-3,882.83万元，出

    金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；      现亏损。对此，招商证券对

    （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露  公司2019年年度业绩下滑

    

    

    义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 情况进行专项核查并分析相

    

    50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 关原因。

    

    公司对募集资金进行了专户

    

    持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情 存储和专项使用，存放和使18 况、投资项目的实施等承诺事项。 用符合相关规定；公司2019

    

    年度公司募集资金全部用于

    

    承诺的募投项目。

    

    二、信息披露审阅情况

    

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，招商证券对中铝国际于2019年在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    

    经核查，中铝国际信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司信息披露相关法律法规的规定。

    

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》

    

    及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证

    

    券交易所报告的事项

    

    经核查，中铝国际在2019年持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    

    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2019年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

    

    保荐代表人：

    

    沈韬 王志伟

    

    招商证券股份有限公司

    

    年 月 日

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