安科生物:国元证券股份有限公司关于公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

安科生物:国元证券股份有限公司关于公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见   时间：2020年04月07日 22:20:57&nbsp中财网    

原标题:安科生物:国元证券股份有限公司关于公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次关联交易事项进行了认真、

审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关联交易概述

为高效整合现有资源、优化公司治理结构，公司全资子公司安徽安科余良卿

药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）拟以自有资金人民币55.2万元受让严

新文先生持有的安徽余良卿健康产业有限公司（以下简称“健康公司”）6.8047%

股权（对应认缴出资额138万元，实缴出资额55.2万元），同时，严新文先生认

缴82.8万元出资额的义务转移至安科余良卿。本次交易完成后，安科余良卿持有

健康公司100%，健康公司成为安科余良卿的全资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，鉴于严新文先生为公司

副总裁，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二

次会议审议通过，公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意

见，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方基本情况

1、姓名：严新文（“甲方”）

2、身份证号码：42010419XXXXXXXX37

3、住所地：四川省成都市金牛区同怡路33号

4、关联关系：严新文先生作为公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定，严新文先生为公司关联自然人。

三、安徽安科余良卿药业有限公司基本情况

1、公司名称：安徽安科余良卿药业有限公司（“乙方”）

2、统一社会信用代码：91340800151303607J

3、注册资本：2,600万

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：严新文

6、注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路333号

7、经营范围：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊

剂、颗粒剂，贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏剂型生产、

加工及销售；一类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806口腔科手术器

械，6864医用卫生材料及敷料经营；汽车运输（限本企业产品）、医药技术及进

料加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口

除外）；食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、消毒用品、日用化学品（不含危

化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；中成药、中

药饮片、西药、保健食品的销售。

8、关联关系：安科余良卿系公司全资子公司。

四、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为严新文先生持有的安徽余良卿健康产业有限公司

6.8047%股权（对应认缴出资额138万元，实缴出资额55.2万元），该部分股权资

产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等司法措施。标的公司具体情况如下：

（一）基本信息

1、公司名称：安徽余良卿健康产业有限公司

2、统一社会信用代码：91340800MA2NH64H5G

3、注册资本：2,028万元

4、公司类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：严新文

6、注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路333号

7、成立日期：2017年4月7日

8、经营范围：食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、日用化学品（不含危

化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；货物或技术

进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；中成药、中药饮

片、西药、保健食品、土特产、日用百货、消毒用品、洗地用品的销售；餐饮服

务；混合型茶艺馆服务；图书报刊零售。

（二）历史沿革

健康公司系安科余良卿于2017年3月27日与安庆卿晟企业管理咨询中心（有

限合伙）（以下简称“安庆卿晟”）、合肥卿晠管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以下简称“合肥卿晠”）、严新文先生等23名自然人共同出资设立，注册资本

为2028万元，实缴资本811.2万元。具体内容详见公告《关于全资子公司安徽安

科余良卿药业有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：

2017-016）。

2019年12月，公司全资子公司安科余良卿依照《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《公司章程》等规定，以自有资金人民币356万元受让安庆卿晟、

合肥卿晠及其他22名自然人股东合计持有的健康公司43.8856%股权。

（三）股权结构

截至本公告披露日前,健康公司股权结构如下表所示：

股东名称

认缴出资额(万

元)

实缴出资额(万

元)

持股比例(%)

出资方式

安徽安科余良卿药业

有限公司

1,890.00

756.00

93.1953

现金

严新文

138.00

55.20

6.8047

现金

合计

2,028.00

811.20

100.00

（四）主要财务数据

健康公司近两年主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目

2018年12月31日

2019年12月31日

总资产

743.35

685.36

负债

31.63

净资产

743.35

653.73

项目

2018年度

2019年度

营业收入

10.72

营业利润

-82.59

-89.62

净利润

-82.59

-89.62

以上2018年度、2019年度的数据均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计。

五、交易定价政策和定价依据

本次交易定价以标的公司在2019年11月30日评估基准日的净资产评估结

果作为参考依据，由交易双方最终协商确认。根据中水致远资产评估有限公司出

具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020469号），在评估基准日

2019年11月30日持续经营前提下，安徽余良卿健康产业有限公司总资产为862.99万元，总负债为28.39万元，净资产为834.60万元，增值79.35万元，增

值率10.51%。

六、本次交易协议的主要内容

（一）转让价格及支付方式

1、甲方持有的目标股份对应的出资已到位（首期已缴款，章程约定的二期、

三期款未缴，余款由乙方按章程承缴），甲方同意将其持有的目标股份以人民币

55.2万元的价格转让给乙方。

2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下

列方式将股权转让款支付给甲方：

（1）协议生效后5日内，乙方支付股权转让价款人民币55.2万元；

（2）甲方在收到股权转让款的15日内完成工商变更登记手续。

（二）税费负担

经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理：由乙方承

担 。

（三）违约责任

1、乙方未能按期支付本协议标的的价款，或者甲方未能按期交割本协议标

的，每逾期一日应按逾期部分金额的1%，向对方支付违约金。

2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足

以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

（四）协议生效

本协议由甲、乙双方签字盖章后，且经乙方有权机构履行必要审批程序通过

后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等

事项，不影响公司独立性。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同

业竞争问题。

八、交易目的和对上市公司的影响

健康公司成为安科余良卿全资子公司后，提高了公司以中医药为基础的健康

产品业务资产的独立性，有利于进一步明晰公司组织架构，提升公司对健康公司

的决策效率，降低管理成本，优化资源的有效配置，充分发挥协同发展效应，提

高安科余良卿在中医药领域的核心竞争力。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2020年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人未发生

其他关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

安科余良卿受让其控股子公司部分股权有利于加强公司内部治理结构，实现

协同效应最大化，符合公司及全体股东利益，交易定价公允，不存在损害公司及

中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将该关联交易事项的议案提

交公司第七届董事会第二次会议审议。

（二）独立意见

经核查，我们认为本次关联交易有利于资源配置整合，提升经营决策效率，不

存在有失公允的情形，没有损害投资者利益尤其是中小投资者利益，关联交易表决

程序符合相关规定，我们同意公司关于安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公

司部分股权暨关联交易事项。

十一、保荐机构的核查意见

国元证券股份有限公司作为安科生物的保荐机构，对上述关联交易事宜进行

了核查，现发表核查意见如下：

1、本次关联交易已经安科生物董事会、监事会审议通过，独立董事发表了

事前认可意见和独立意见。安科生物决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易定价以《评估报告》确认的评估结果作为参考依据，由交易双

方最终协商确认，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于以上核查情况，国元证券对安科生物本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）

股份有限公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股

权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王凯 束学岭

国元证券股份有限公司

2020年4月7日

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