中房股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。

　　本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

　　本次交易具体方案如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　据此计算，中房股份向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股数分别为4,748,096,730股、170,734,437股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。