中国有色金属建设股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中色股份”）于2020年3月10日披露了《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020年3月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第2号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行了认真分析和核查，并对《重组报告书》进行了补充和完善，现对重组报告书（修订稿）主要修订内容说明如下：

　　1、补充披露了关于业绩补偿和减值测试的原因及合理性等内容。详见重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“（九）盈利承诺和补偿”以及“第五章 发行股份情况”之“（九）盈利承诺和补偿”。

　　2、补充披露了关于补充流动资金金额及比例、募集配套资金失败的应对措施、收益法评估的预测现金流中包含募投项目的收益原因及合理性等内容。详见重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“（六）募集配套资金的用途”、“第一章 本次交易概况”之“（四）募集配套资金的相关安排”、及“第六章募集配套资金情况”。

　　3、补充披露了关于本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定内容。详见重组报告书（修订稿）“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”。

　　4、补充披露了关于本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分及判断依据。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“四、子公司及分支机构基本情况”之“（四）中色非洲矿业”。

　　补充披露了关于明确刚果（金）政府持有的股份性质、其股东权利范围内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“四、子公司及分支机构基本情况”之“（十三）卢阿拉巴铜冶炼”。

　　5、补充披露了关于上市公司是否具备铜钴产品领域的生产经营及管理经验的内容。详见重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

　　补充披露了关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施的内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”。

　　补充披露了关于本次交易的整合风险的内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”、重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易完成后上市公司的经营管理及整合风险”以及重组报告书（修订稿）“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易完成后上市公司的经营管理及整合风险”。

　　6、补充披露了关于存在业务重合资产基本情况、解决同业竞争问题具体措施、注入期限的内容。详见重组报告书（修订稿）“第十二章  同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”。

　　7、补充披露了关于与前五大客户的合作情况、销售内容、销售是否具有可持续性，产品向最终客户销售的情况，并说明交易标的及本次交易完成后上市公司是否存在过度依赖前五大客户及依赖关联方的情形等关联交易内容。详见已重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”、“七、重要子公司情况”以及“第十二章  同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易的必要性和公允性”、“（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。