开元股份17倍溢价收购拖累惨亏 招商证券助挖商誉坑

　　截至2018年末，恒企教育商誉余额为11.10亿元，2016年、2017年、2018年恒企教育分别实现扣非净利润为8327.2万元、1.08亿元、1.24亿元，累计业绩完成率分别为104.09%、103.88%、98.70%。

　　2019年5月24日，深交所下发2018年年报问询函。报告期恒企教育未完成承诺业绩，但公司未对恒企教育计提商誉减值准备，深交所要求开元股份说明对恒企教育未计提商誉减值准备的合理性。

　　恒企教育在回复中称，根据开元资产评估有限公司出具的《长沙开元股份股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞201号)，恒企教育资产组账面价值为12.83亿元，可回收价值评估结果为16.59亿元，可收回价值高于资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，故该资产组在报告期末不需计提商誉减值准备。

　　2019年6月4日，开元股份发布公告收购控股子公司中大英才剩余30%股权。根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告：采用收益法对开元股份拟现金收购中大英才30%股权所涉及的中大英才30%股权价值在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，得出中大英才股东全部权益价值为人民币4.86亿元，较账面值增值4.19亿元，增值率619.27%。经协商，各方一致同意本协议项下标的股权(目标公司的 30%股权)的交易价格为人民币1.44亿元。开元股份拟以现金购买的方式受让标的股权。

　　2019年净利润亏损6.26亿元 计提商誉减值准备6亿元

　　3月2日，开元股份披露的《2019年度业绩预告修正公告及业绩快报的更正公告》显示，修正后，开元股份预计2019年度归属于上市公司股东的净利润亏损6.23亿元– 6.28亿元。前次业绩预告归属于上市公司股东的净利润亏损3.50亿元– 3.55亿元。

　　公告显示，2019年，开元股份实现营业收入15.17亿元，较上年同期增长4.35%;归属于上市公司股东的净利润-6.26亿元，较上年同期下降734.51%。

　　开元股份称，报告期经营业绩大幅下滑主要系职业教育板块利润出现下滑以及教育板块计提大额商誉减值所致。公司本次业绩快报披露的经营业绩与2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》(公告编号：2020-002)前次披露的业绩预告存在差异。

　　本次业绩快报与前次业绩预计出现差异在计提的商誉减值准备金额，修正前职业教育板块各部分资产组需要计提3.3亿商誉减值准备，修正后的职业教育板块各部分资产组需要计提总额6亿商誉减值准备。其差异原因系由于受到2020年初新型冠状病毒疫情影响，全国各类考试的暂缓以及现场复课时间推迟，对公司职业教育培训业务产生较大影响，同时公司根据此突发公共事件在战略上暂缓新校区拓展投入与开业计划，公司预计2020年的业绩预期将受到一定程度影响。根据上述实际情况，财务部门及评估机构对2019年商誉减值测试相关的数据重新进行修正，修正后的职业教育板块各部分资产组需要计提总额6亿元左右商誉减值准备。

　　开元股份1月23日发布的2019年度业绩预告显示，公司判断收购的恒企教育存在商誉减值准备的迹象。

　　开元股份于2012年7月26日登陆深交所创业板，主营业务为煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。2016年起开始收购恒企教育、中大英才，职业教育与仪器仪表双主业并行。后开元股份又陆续剥离制造业业务，变更为单一的职业教育公司。

　　2019年3月14日，开元股份发布关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告。开元股份本次出售制造业全资子公司开元有限100%股权涉及上市公司剥离制造业业务，完成剥离后，开元股份除履行原已签订但未完成交付的制造业销售订单外，不再从事与开元有限相同的制造业业务(受开元有限委托的销售订单的交货除外)，开元股份主营业务将变为单一的教育培训业务。

　　中国经济网记者查询公告发现，开元股份2015年业绩大幅下降，2016年筹划收购恒企教育、中大英才事项，当年业绩小幅提升。2017年开元股份业绩大幅提升，2018年小幅下滑。就在恒企教育2018年业绩承诺期刚刚结束后，开元股份2019年业绩亏损6.26亿元。

　　2012年至2018年，开元股份的营业收入分别为3.02亿元、2.82亿元、3.07亿元、2.82亿元、3.41亿元、9.81亿元、14.54亿元;归属于上市公司股东的净利润分别为5782.35万元、4781.43万元、4893.79万元、379.35万元、589.16万元、1.60亿元、9859.88万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5629.93万元、4155.37万元、4483.57万元、143.98万元、359.66万元、1.55亿元、9979.76万元。

　　两次变更董事长、总经理