凌霄泵业:江海证券有限公司关于公司配股之上市保荐书

凌霄泵业:江海证券有限公司关于公司配股之上市保荐书   时间：2020年04月07日 18:31:08&nbsp中财网    

原标题:凌霄泵业:江海证券有限公司关于公司配股之上市保荐书

哈尔滨市香坊区赣水路56号）

签署日期:二零二零年四月

声明

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）及其具体负责

本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发

行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范

和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

江海证券有限公司

关于广东凌霄泵业股份有限公司

配股上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2282

号文”核准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”或

“发行人”）以股权登记日2020年3月20日（R日）深圳证券交易所（以下简

称“深交所”）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简

称“登记公司”）登记在册的总股本194,547,916股为基数，按每10股配售3

股的比例向全体股东配售股份（以下简称“本次发行”或“本次配股”）。本次

配股已于2020年3月18日刊登配股说明书，于2020年3月27日完成配股发行

工作。

江海证券作为凌霄泵业本次配股的保荐机构（主承销商），认为发行人本次

向原股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行

管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”的

有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

公司名称：广东凌霄泵业股份有限公司

英文名称：GUANGDONG LINGXIAO PUMP INDUSTRY CO.,LTD.

法定代表人：王海波

统一社会信用代码：914417007075999693

注册资本（实收资本）：194,547,916元

成立日期：1993年5月15日

公司住所：阳春市春城镇春江大道117号

办公地址：阳春市春城镇春江大道117号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称及代码：凌霄泵业 002884

邮政编码：529600

电话：0662-7707230

传真：0662-7707231

互联网址：

电子信箱：LX7236@126.com

发行人经营范围为：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子

产品；农业排灌机械及泵；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租

赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况

（一）本次配股实施情况

发行人本次公开发行前总股本为194,547,916股，本次发行57,909,102股人

民币普通股（A股），发行后总股本为252,457,018股。

1、本次发行核准情况：本次配股经中国证券监督管理委员会证监许可

[2019]2282号文核准。

2、配股发行股票类型：人民币普通股（A股）。

3、每股面值：人民币1.00元。

4、配股比例及数量：本次配股以股权登记日2020年3月20日（R日）下

午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的发行人总股本194,547,916股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股

东配售，共计可配股票总数量为58,364,374股，实际配售股数57,909,102股。

本次配股认购数量合计为57,909,102股，占本次可配股份总数58,364,374

股的99.22%。本次原无限售条件流通股股东及原有限售条件流通股股东认购的

股票均为无限售流通股。其中涉及公司高级管理人员认购股份，公司将按照高

级管理人员持股的相关规定，通过登记公司对高管认购的股份进行管理。

5、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易

系统进行。

6、发行价格：7.71元/股。

7、发行对象：本次配股股权登记日2020年3月20日（R日）当日收市后

在登记公司登记在册的公司全体股东。公司控股股东、实际控制人王海波、施

宗梅合计全额认购26,571,581股，履行了其全额认购的承诺。

8、募集资金金额：本次配股募集资金总额为446,479,176.42元，扣除发行

费用（不含税）10,332,933.12元后，本次配股募集资金净额为436,146,243.30元。

9、募集资金验资情况：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次配股的

资金到账情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2020）00018号”验资报告。

10、发行后每股净资产：6.98元/股（按2018 年年报归属于母公司的所有者

权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.88元/股（按2018 年年报归属于母公司所有的净利

润，除以本次发行后总股本计算）。

12、承销方式：代销。

（二）本次发行成功后所配售股份的上市

本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《广

东凌霄泵业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后，由深交所安

排上市。

三、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件

（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

1、凌霄泵业已向深交所提出本次配股新增发股份上市的申请；

2、本次配股新增股份上市已聘请江海证券作为保荐机构；

3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2282号文核

准，并于2020年3月27日完成配股发行工作；

4、本次配股完成后，公司股本总额为252,457,018股，公司股权分布仍符

合《上市规则》规定的上市条件；

5、凌霄泵业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、凌霄泵业目前从事的主营业务符合国家产业政策；

7、凌霄泵业已按规定向深交所报送了相关上市申请文件；

8、凌霄泵业不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

（二）符合《上市规则》规定的上市条件

1、凌霄泵业已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；

2、凌霄泵业已就本次配股新增股票上市事宜向深交所提交了如下文件：

（1）上市申请书；

（2）配股完成后天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2020）

00018号”验资报告。

（3）已与江海证券签订的《承销暨保荐协议》，江海证券也出具了上市保

荐书；

（4）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（5）登记公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；

（6）配股股份变动及获配股票上市公告书；

（7）深交所要求的其它文件。

经核查，保荐机构认为：广东凌霄泵业股份有限公司申请其本次配股新增

股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上

市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深交所上市的条

件。江海证券愿意推荐凌霄泵业本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐

责任。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七的情形；

（二）发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；

（三）保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；

（四）保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何

不正当利益；

（五）负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发

行人的股份。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自

证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排根据《深圳证券交易所上市公司保

荐工作指引》的要求，保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体

安排如下：

（一）持续督导事项在证券上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度

内对发行人进行持续督导。具体如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违

规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》的规定，协助发行人完善有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重

大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交

易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表

人与会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

深交所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒

体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金的使用等承诺事项：定

期跟踪了解募集资金使用情况；对发行人募集资金的使用、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守

《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）《保荐协议》对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约

定

江海证券将提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其

他法律的规定以及《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、深交

所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责

发行人对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出

具依据。

（四）其他安排

根据中国证监会、深交所有关规定，持续督导发行人规范运作。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：江海证券有限公司

联系地址：北哈尔滨市香坊区赣水路56号

保荐代表人：王磊、贺婷婷

电话：0451-85872170

传真：0451-85863708

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人广东凌霄泵业股份有限公司申请其本次配股新增股

票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的

规定，本次配售发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。江海证券

有限公司同意推荐广东凌霄泵业股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并

承担相关的保荐责任。

（本页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司配股之上

市保荐书》之盖章页）

保荐代表人：

王 磊 贺婷婷

法定代表人：

赵洪波

保荐机构：江海证券有限公司

年 月 日

江海证券有限公司

关于广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券

之保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授

权王磊、贺婷婷担任广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券项目的保荐

代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工

作。特此授权。（以下无正文）

（以下无正文）

（以下无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司配股公开

发行证券之保荐代表人的专项授权书》签字盖章页）

保荐代表人：

王 磊 贺婷婷

法定代表人：

赵洪波

江海证券有限公司

年 月 日

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