南京证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601990                证券简称：南京证券                 公告编号：临2020-012号

　　南京证券股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年3月17日以邮件方式发出通知，于2020年3月20日在公司总部以现场会议结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名（其中，王海涛董事委托孙隽董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李剑锋主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，确认公司符合非公开发行A股股票的有关条件。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》相关规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案相关内容予以修订，修订后的具体方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，关联董事李剑锋、王海涛、步国旬、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事李剑锋、王海涛、步国旬、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司在内的不超过35名（含35名）特定对象。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以询价方式确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事李剑锋、王海涛、步国旬、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。

　　4、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。