司太立:中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见

司太立:中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见   时间：2020年04月01日 18:46:35&nbsp中财网    

原标题:司太立:中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见

股票上市规则》

及其

他法律

法规，结合公司实际情况，规范运作，保证法人治理结构的完善

。公司股东大会、董事

会、监事会和管理层权责明确，

充分维护公司利益及股东的合法权益

。

1

、

股东与股东大会

公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使

法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。

公司严格按照中国证

监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规

定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，充分维护公司和股

东的合法权益。

2

、控股东和上市公司的关系

控股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经

营活动；

公司与控股东在资产、业务、机构、财务和人员作到分开独立。公司董事会、

监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运行。

3

、

董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事选聘程

序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度

出席董事会、股东大会议，依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和

精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实维护公司和股东

的最大利益。

4

、

监事和监事会

公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着

对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会及董事、高级管理人员履

行职责的合法、合规性进行监督

和检查，对公司财务管理、募集资金使用和存放、关联

交易及对外投资等重大事项进行检查。

5

、利益相关者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、环境

保护、公益事业等问题，重视社会责任，公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、

销售客户、供应商、所在社区等利益相关者的合法权利，公司能够与利益相关者积极合

作，共同推动公司持续、健康地发展。

6

、信息披露

201

9

年度

，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信

息披露义务，提高公

司透明度，保障全体股东的合法权益。同时公司严格落实信息披露保密工作和内幕信息

知情人管理制度，切实防控内幕交易，确保信息披露的公平、公正、公开。

7

、投资者关系管理

201

9

年度

，公司为建立与投资者长期密切的沟通与联系，一方面通过上海证券交易

所投资者互动平台与中小投资者进行沟通，及时回复投资者提出的问题，另一方面积极

建立投资者管理制度，接待投资者的到访和电话咨询，

真实、准确、完整和及时地回复

投资者提出的相关问题，确保所有

投资者对公司所披露信息的平等知情权。

8

、

其他

因公司控股东胡锦生先生于

2018

年

1

月

7

日至

2018

年

12

月

24

日期间存在占用

公司资金行为，中国证监会浙江监管局于

2019

年

6

月

12

日出具《关于对浙江司太立制

药股份有限公司、胡锦生采取出具警示函措施的决定》（

[2019]41

号）

。

公司控股东胡

锦生先生就上述资金占用事项在董事会上向全体董事、监事进行了检讨，并通过上海证

券交易所网站发布了致歉声明。公司将引以为戒，整顿内部控制机制，严控审批流程，

加强内部核查，提高各职能部门人员内控意识，并加强相关法规培训，杜绝此类事件再

次发生。

经核查，本独立财务顾问认为：

司太立

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》及其

他法律法规，结合公司实际情况，规范运作，保证法人治理结构

的完善，

公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，

公司亦将

进一步

提高

员工

内控意识

，

充分维护公司利益及股东的合法权益。

七、其他事项

1

、收购海神

制药

少数股东股权

2019

年

10

月

14

日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公

司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式向浙江竺梅

寝具有限公司购买其持有的海神制药

3.5294%

的股权，交易对价为

32,372,181

元。

该

次

交易对价参考海神制药前次股权转让定价原则，较海神制药

3.5294%

股权对应评估值

28,68,569

元溢价

12.84%

，与海神制药前次股权转让溢价率相同。

2019

年

11

月

6

日，

海神制药完成上述股权转让工商变更登记手续，并获得临海市场监督管理局换发的

《营业执照》。

该

次股权收购完成后，公司合计持有海神制药

98.2021%

的股权。

2

、

海神制药停产

整治

及恢复生产情况

2019

年

12

月，海神制药收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台

环责告停字

[2019]5

-

106

号），责令海神制药就其前期调查发现的环境违法行为进行停产

整改。

海神制药于

2020

年

3

月

2

日向台州市生态环境局临海分局递交了《停产限产后

申请恢复生产备案表》并收到同意恢复生产的通知。

此次停产历时近三个月，对公司的

业绩产生一定影响。

根据公司聘请的坤元

评估

出具的《评估报告》（坤元评报〔

2020

〕

60

号），经测试，

包含商誉的资产组或资产组合可收回金额为

914,56,40.0

元，低于账面价值

942,470,63.31

元，本期应确认商誉减值损失

27,904,23.31

元，其中归属于

公司应确认

的商誉减值损失

26,416,937.67

元。

八

、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本

持续督导意见

出具之日，本次

交易

实施过程中，未出现相关实际情况与此前

披露的信息存在重大差异的情况。

九

、持续督导总结意见

截至本持续督导意见出具之日，

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获

得了必要的批准或授权，

标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；交易各方均依据协议约定履行相关义务，

不存在违反协议约定的情形，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；

司太立

将在进行

2020

年度审计时，对海神制药在

2018

-

2020

年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》

约定的海神制药同期累积预测净利

润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证

券期货相关业务资格的会计

师事务所对此出具专项审计报告，因此暂无法判断业绩承诺

的实现情况

；司太立如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况良好；

司太立按照《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规，结合公司实际情

况，规范运作，保证法人治理结构的完善，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权

责明确，公

司亦将进一步提高员工内控意识，充分维护公司利益及股东的合法权益

；

本

次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（以下无正文）

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