锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：603399        证券简称：吉翔股份    公告编号：临 2020-024

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月30日收到上海证券交易所下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0286号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　　2020年3月18日，公司与交易各方签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》（以下统称“原协议”）。因本次交易方案发生调整，2020年4月14日，公司与交易各方重新签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》，取代公司与交易各方于2020年3月18日签署的原协议，原协议即行终止。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）于2020年4月9日转让给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，现交易对方共计105名。

　　如无特别说明，本回复财务数据均未经审计，所述的词语或简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》所述的词语或简称相同。

　　重大风险提示

　　1、截至2020年3月31日，中天引控未经审计的财务报表显示存在应收中天智控非经营性款项9,447.66万元。截至本问询函回复出具日，上述资金占用情况尚未解除。尽管中天智控通过借款或股权融资等方式筹集资金偿还上述对中天引控的非经营性占款已在推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，上述资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性。中天智控承诺在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决上述情形，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，敬请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意本次交易可能因标的公司无法及时解决资金占用问题从而导致交易进程不达预期的风险。

　　2、上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。因此，业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过累积承诺净利润数90%时，业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务，从而存在补偿不足的风险。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，提请投资者注意本次交易对方补偿不足的风险。

　　3、本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

　　4、本次交易对方中的11家私募基金，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本问询函回复出具日，该部分内容还在继续尽职调查中，后期将根据项目进展情况适时披露。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，提请投资者关注上述风险。

　　一、关于交易目的