上海昊海生物科技股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的

　　证券代码：688366    证券简称：昊海生科     公告编号：2020-015

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2019年

　　年度报告问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“公司”或“本公司”）于2020年4月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科创公函〔2020〕0015号《关于上海昊海生物科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题1：年报显示，公司近年来收入增速呈逐年下滑趋势，净利润首次较去年下降。同时，公司下属控股、参股公司众多，对公司业绩有较大影响。请补充披露对公司净利润正负面影响排名前五的子公司的2019年主要财务数据、主营业务、公司持股比例，以及本期相关子公司分红情况。

　　回复：

　　报告期内，对公司净利润正面影响排名前五的子公司如下：

　　单位：人民币万元

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　　报告期内，对公司净利润造成负面影响的主要子公司如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：（1）若子公司有下属孙公司，则按子公司合并口径排序并披露数据；（2）以上数据不含评估增值及评估增值摊销；（3）以上财务数据纳入合并审计范围。

　　2019年度上述相关子公司的分红情况如下：

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　　注：（1）分红比例指本年度分红金额占该子公司当年度产生的可供分配利润的比例；（2）深圳新产业本年度分红金额包含分配以前年度累积的未分配利润。

　　另外，本公司全资子公司建华生物（未出现在前述列表中）2019年度向本公司分红400.00万元，占建华生物当年度可供分配利润的247.33%，其中包含分配以前年度累积的未分配利润。

　　除上述子公司外，本公司其他子公司本期未进行分红。

　　问题2：年报显示，2019年11月，公司完成对美国医学美容设备公司RecrosMedica,Inc.（以下简称RecrosMedica)的独家A轮投资，2019年末账面价值5,602.40万元，预计总投资额达1,400万美元。请补充披露：（1）RecrosMedica的基本情况、员工人数、2019年主要财务数据、实际控制人及主要股东情况；（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明RecrosMedica及其主要股东与公司实际控制人及董监高人员是否构成一致行动关系；（3）公司是否在RecrosMedica董事会占有席位，是否参与该公司的日常经营及重大决策；（4）公司对RecrosMedica的投资计划，投资溢价率，预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。

　　回复：

　　（1）RecrosMedica的基本情况、员工人数、2019年主要财务数据、实际控制人及主要股东情况

　　RecrosMedica是一家成立于2014年、处于研发阶段的医学美容设备公司，本公司投资时有员工14人及顾问5人，办公地点位于美国加利福尼亚州。RecrosMedica正在使用旋转微切技术（RFR），研发利用微小的旋转切割管直接去除松弛区域的多余皮肤和脂肪来减少皮肤松弛并改善轮廓的医学美容设备。

　　目前，RecrosMedica的产品尚处于申请美国FDA批准的阶段，故RecrosMedica没有收入。RecrosMedica2018年度和2019年度的主要财务数据如下：

　　单位：美元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　RecrosMedica股权结构比较分散，现有普通股股东数十名，优先股股东超百名，优先股股东一般不参与公司日常经营及重大决策。RecrosMedica第一大股东为公司联合创始人及技术发明和相关专利技术的持有人EdwardKnowlton医生，为美国整形医师。其通过EdwardandLindaKnowlton（RevocableTrust）持有RecrosMedica普通股总股本的37.17%，此次投资后占全部已发行总股本的12.21%。RecrosMedica其他持股5%以上的普通股股东包括CathyMcCarthy（公司联合创始人，通过Kevin&CathyScottMcCarthyTrust持股）、MilindK.Ambe,M.D（个人）、HaleBioPharmaVentures,LLC（基金）、ThomasAlbright（个人）。

　　（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明RecrosMedica及其主要股东与公司实际控制人及董监高人员是否构成一致行动关系

　　在投资协议签署日，Recros Medica持股超过5%的主要普通股股东的名单如下：

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